作者：李建辉丨张冉瞳丨童琳雯
2024年5月24日，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（“《减持管理办法》”）和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（“《持股变动规则》”）；同日，三大证券交易所发布配套修订后的业务规则，为落实减持新规提供详细指引。
自2023年以来，上市公司股票绕道减持、减持与分红挂钩等问题引发市场关注，为此，中国证监会、证券交易所在2023年8月开始陆续发布进一步规范股份减持行为的监管政策以防范各类绕道减持。2024年3月15日，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（“《监管意见》”），其后，国务院于2024年4月发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（“新国九条”），确定“未来5年基本形成资本市场高质量发展的总体框架，到2035年基本建成具有高度适应性、竞争力、普惠性的资本市场，投资者合法权益得到更加有效的保护”的目标，保护投资者特别是中小投资者合法权益被放在重要位置；同时提出全面完善减持规则体系、严格规范大股东减持行为、有效防范绕道减持、严厉打击各类违规减持等举措。减持制度作为资本市场的一项重要基础性制度，通过全面完善减持规则体系，严格规范持股5%以上股东及实际控制人（“大股东”）及董事、监事、高级管理人员（“董监高”）减持，可以维护股票市场稳定、保护公众投资者利益和给予长期投资者持有信心。
本次减持新规在内容方面系全面汇总过往重要政策成果和进一步强化及明确减持要求，并将股东减持规则在文件效力层面上升为中国证监会规章，充分显示了监管机构严格规范大股东及董监高减持，推动上市公司提升投资价值和加强投资者保护的决心。
一、新规概述及新规后的减持监管体系
（一）新规概述
本次新发布的规则具体如下：
发布部门 |
文件名称 |
内容说明 |
中国证监会 |
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 |
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《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监会公告〔2024〕9号） |
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上海证券 |
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号 — 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 |
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《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号 — 询价转让和配售》 《上海证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份业务指引》 |
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深圳证券 |
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号 — 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 |
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《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第16号 — 创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份》 《深圳证券交易所 中国证券登记结算有限责任公司创业板上市公司股东询价和配售方式转让股份业务指引》 |
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北京证券 |
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号 — 股份减持和持股管理》 |
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（二）新规后的减持监管体系
本次减持新规生效后，关于上市公司股东及董监高减持事项形成了法律、证监会规章、证监会规范性文件和政策性文件以及证券交易所业务规则多层级规范、各有侧重的监管规则体系，主要规则如下：
名称 |
实施日期 |
法律 | |
《中华人民共和国公司法（2023修订）》 |
2024.07.01 |
《中华人民共和国证券法（2019修订）》 |
2020.03.01 |
证监会规章 | |
《首次公开发行股票注册管理办法》 |
2023.02.17 |
《上市公司证券发行注册管理办法》 |
2023.02.17 |
《上市公司收购管理办法（2020修正）》 |
2020.03.20 |
《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》 |
2023.02.17 |
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 |
2024.05.24 |
证监会规范性文件 | |
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
2013.11.30 |
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020）》 |
2020.03.31 |
《监管规则适用指引 — 关于申请首发上市企业股东信息披露》 |
2021.02.09 |
《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号 — 招股说明书>第七条有关规定的适用意见 — 证券期货法律适用意见第17号》 |
2023.02.17 |
《监管规则适用指引 — 发行类第4号》 |
2023.02.17 |
《关于加强上市公司监管的意见（试行）》 |
2024.03.15 |
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2024修订）》 |
2024.05.24 |
证监会其他政策性文件 | |
《证监会调整优化融券相关制度 更好发挥逆周期调节作用》（取消上市公司高管及核心员工通过参与战略配售设立的专项资产管理计划出借） |
2023.10.14 |
上海证券交易所业务规则 | |
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号 — 股份变动管理》 |
2022.01.07 |
《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》 |
2024.04.30 |
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》 |
2024.04.30 |
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号 — 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 |
2024.05.24 |
深圳证券交易所业务规则 | |
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号 — 股份变动管理》 |
2022.01.07 |
《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
2024.04.30 |
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
2024.04.30 |
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号 — 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》 |
2024.05.24 |
北京证券交易所业务规则 | |
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
2024.04.30 |
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第8号 — 股份减持和持股管理》 |
2024.05.24 |
二、本次新规的重点解读
整体而言，本次新规围绕落实新国九条、《监管意见》中关于规范减持的基本精神及举措，重点在防范绕道减持、严格规范大股东及董监高的减持行为、细化及加强相关方责任等方面进行调整及完善，同时，基于维护市场稳定的考虑，保留并延续了既往规则中有利于鼓励相关方增持的规则安排，具体要求如下：
（一）防范绕道减持
核心要求 |
具体内容 |
规则说明 |
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防范利用身份绕道 |
明确离婚、法人主体变更等情形下的减持要求 |
因离婚、法人或者非法人组织终止、公司分立等导致上市公司大股东（控股股东、实际控制人）、董监高减持股份的，股份过出方、过入方应当在股票过户后持续共同遵守关于大股东（控股股东、实际控制人）、董监高减持股份的规定 |
在2023年8月关于董监高离婚分割股份适用的减持要求问答基础上进一步明确股东适用要求 |
明确一致行动关系解除后的减持要求 |
大股东与其一致行动人解除一致行动关系的，相关方应当在6个月内继续共同遵守大股东减持股份规定。大股东为控股股东、实际控制人的，相关方还应当在6个月内继续共同遵守控股股东、实际控制人额外禁止减持情形以及破净、分红不达标禁止减持要求 |
新增要求 |
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明确大股东持股比例降至5%以下一定期限内沿用大股东的减持要求 |
大股东自持股比例低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易方式继续减持的，仍应当遵守关于大股东减持的规定 |
在此前交易所规则基础上进一步明确 |
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防范利用交易绕道 |
明确协议转让、询价转让后受让方的减持要求 |
大股东通过协议转让方式减持股份，或者其他股东通过协议转让方式减持公司首次公开发行前发行的股份的，或科创板、创业板上市公司股东通过询价方式转让的股份，股份受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份 |
在《减持若干规定》基础上进一步明确 |
明确丧失大股东身份的出让方的减持要求 |
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在《减持若干规定》基础上新增大宗交易减持比例要求及控股股东、实际控制人减持要求 |
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明确司法强制执行、质押融资融券违约处置、赠与等情形下的减持要求 |
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在《减持若干规定》基础上进一步细化规定 |
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防范利用工具绕道 |
禁止大股东融券卖出及衍生品交易 |
大股东、董监高不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易 |
新增规定 |
禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出 |
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新增规定 |
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明确参与认购或申购ETF减持情形下的要求 |
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新增规定 |
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（二）严格规范大股东及董监高的减持行为
核心要求 |
具体内容 |
规则说明 |
破发破净、分红不达标不得减持 |
控股股东、实际控制人在破发破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价或者大宗交易减持，科创板、创业板上市公司控股股东、实际控制人不得进行询价转让：
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三大证券交易所此前规则已明确此要求，本次系在证监会规章中明确 |
增加减持前的预披露义务 |
大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划 |
2017年5月发布的《减持若干规定》已明确此要求，本次新增标蓝的大宗交易预披露规定 |
落实减持计划内容规范要求 |
将减持计划的时间区间由最多6个月调整为最多3个月，进一步明确市场预期，同时，不再要求时间过半或数量过半时披露减持进展 要求大股东、董监高在减持计划中说明不存在规则规定的不得实施减持的情形 |
新增要求 |
明确一致行动人共同遵守 |
大股东、实际控制人的一致行动人与大股东共同遵守减持要求 |
此前关于一致行动人的比照遵守散见于各规定，本次在《减持管理办法》第20条直接统一规定 |
优化大股东、董监高禁止减持的情形 |
明确控股股东、实际控制人、董监高在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持
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此前一般大股东与控股股东、实际控制人、在上市公司违法情形下适用同样的禁止减持要求，董监高在上市公司触发违法退市情形下禁止减持，本次优化减轻一般大股东义务，仅在自身违法情形下不得减持，增强董监高其他上市公司违法情形下禁止减持义务，并新增未缴纳罚款情形 |
增加减持股份基数计算范围 |
计算上市公司股东持股比例时，应当将其通过普通证券账户、信用证券账户以及利用他人账户所持同一家上市公司的股份，以及通过转融通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的股份合并计算 |
新增明确标蓝计算范围 |
（三）细化及加强相关方责任
1. 细化违规责任条款
明确对大股东违规减持可以采取“责令购回并向上市公司上缴价差”的措施；增加监管谈话、出具警示函等监管措施；细化应予处罚的具体情形，将违反《减持管理办法》明确约定的减持要求情形纳入处罚范围，加大对违规减持的打击追责力度。
明确董监高违反规则转让股份的，可以采取行政监管措施；细化应予处罚的具体情形，依照《中华人民共和国证券法》第186条实施处罚。
2. 强化大股东和董事会秘书责任
要求上市公司大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及其中小股东的利益；要求上市公司董事会秘书每季度检查大股东、董监高减持本公司股票的情况，发现违法违规的及时向中国证监会、证券交易所报告。
（四）鼓励增持的相关安排
核心要求 |
具体内容 |
规则说明 |
增加破发破净、分红不达标不得减持的例外情形 |
明确控股股东、实际控制人减持集中竞价买入的股份或者因不存在相关情形已经披露减持计划不适用破发破净、分红不达标不得减持的要求，鼓励其通过二级市场增持 |
新增规定 |
优化窗口期规定 |
将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前15日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前5日内” |
原分别为30日、10日，本次回应市场反映，为有利董监高增持股份、维护市场稳定修订 |
三、新规后的沪深交易所核心减持要求汇总[1]
减持规则 |
受限人员 |
关于公司公开发行股份前已发行的股份 | |
上市后1年内不得减持 |
首发前全部股东 |
上市后36个月内不得减持 |
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工商登记后36个月内不得转让 |
申报前六个月内通过增发方式突击入股的 |
取得之日起36个月内不得转让 |
申报前12个月内新增股东的 |
破发延长锁定期6个月 |
控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员 |
大股东减持意向 |
公开发行前持股5%以上股东，必须至少披露限售期结束后24个月内的减持意向 |
关于公司公开发行股份前已发行的股份以及上市后新取得的股份 | |
非公开发行股票的限售期为6个月，特定认购对象为18个月 |
认购对象 |
以资产认购取得的上市公司股份12个月内不得转让，特定情形36个月内不得转让 |
认购对象 |
收购上市公司后18个月内不得转让 |
上市公司收购人 |
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协议转让的单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，受让方在受让后6个月内不得减持其所受让的股份 |
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科创板、创业板上市公司股东通过询价方式受让的股份，受让方在受让后6个月内不得转让 |
科创板、创业板上市公司股东 |
任期内每年转让不超过25%，离职后半年内不得转让，在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内均应遵守 |
董监高 |
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特定情形禁止减持：
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禁止短线交易（买入后6个月内卖出，卖出后6个月内买入） |
持有5%以上股份的股东及其一致行动人、董监高及其配偶、父母、子女，以及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券 |
窗口期禁止减持 |
董监高 |
特定违法情形禁止减持 |
大股东、董监高 |
禁止特定类型的减持交易 |
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科创板关于未盈利企业及核心技术人员的特别规定 | |
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未盈利企业上市后3/5个完整会计年度内： 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2% 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董监高及核心技术人员自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守 |
控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员 |
限售期满之日起4年内每年转让不超过25%，且离职后6个月内不得转让 |
核心技术人员 |
信息披露要求 | |
竞价交易及大宗交易减持前15个交易日向证券交易所报告并披露减持计划，减持区间最多3个月，减持完成后（未实施或完全实施减持计划的，减持区间届满后）2个交易日向证券交易所报告并公告 |
大股东、董监高 |
股份被人民法院通过集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，在收到相关执行通知后2个交易日内披露 |
大股东、董监高 |
所持上市公司已发行的有表决权股份比例每减少5%，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票；所持上市公司已发行的有表决权股份比例每减少1%的次日通知该上市公司，并予公告 |
大股东 |
所持公司股份发生变动的，自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所网站进行公告 |
董监高 |
注：鉴于第二章节已特别说明适用的一致行动人及获得离婚分割上市公司股票的原配偶范围，因此上述受限人范围未再专门列示。
特别声明 |
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汉坤律师事务所编写《汉坤法律评述》的目的仅为帮助客户及时了解中国或其他相关司法管辖区法律及实务的最新动态和发展，仅供参考，不应被视为任何意义上的法律意见或法律依据。 如您对本期《汉坤法律评述》内容有任何问题或建议，请与汉坤律师事务所以下人员联系： |
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李建辉 电话： +86 755 3680 6566 Email：jianhui.li@hankunlaw.com |
[1]鉴于篇幅限制在此未包括北交所部分。
[2]发行人没有或者难以认定实际控制人的，发行人股东应当按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。具有一致行动关系的股东应当合并计算持股比例后排序。位列应予以锁定范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用锁定36个月的规定：①员工持股计划；②持股5%以下的股东；③非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东，具体条件参照创投基金的监管规定。
[3]《民法典》第一千零四十五条 亲属包括配偶、血亲和姻亲。配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。配偶、父母、子女和其他共同生活的近亲属为家庭成员。
参考人民政协网：血亲指有血缘关系的亲属，包括自然血缘产生的自然血亲和因收养等形成的拟制血亲。血亲中的父母子女、祖孙、曾祖孙等之间为直系血亲；血亲中的亲兄弟姐妹，堂、表兄弟姐妹，伯、叔、姑、舅、姨与侄、甥之间为旁系血亲；姻亲指以婚姻为中介形成的亲属，但不包括己身的配偶。姻亲包括配偶的血亲，如岳父母、公婆，还包括血亲的配偶，如儿媳、女婿、嫂、弟媳、姐夫、妹夫。亲属中，配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。
[4]符合《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020）》的，适用该规定。
[5]减持因通过竞价交易或参与首发、再融资而获得的股份，受让方不受受让后6个月内不得减持其所受让的股份的规定，但仍应适用5%的比例要求。
