本所代理上海国际商事法庭首案并获得胜诉

作者：廖荣华丨李艳慧丨向亚飞

2025年2月13日，上海国际商事法庭公开审理并当庭宣判一起国际货物买卖合同纠纷二审案，驳回中国Y公司（“Y公司”）的上诉，维持一审判决，判决Y公司向本所代理的德国R公司（“R公司”）全额支付货款本金和按照《德国民法典》规定计算的逾期付款利息损失。

本案为上海国际商事法庭成立后审理的首案，就《联合国国际货物销售合同公约》（“《公约》”或“CISG”）项下国际货物买卖违约方逾期付款情形下应当支付利息标准问题，上海国际商事法庭完全采纳了本所的观点，在全国法院首次参考适用CISG咨询委员会第14号咨询意见（“第14号意见”）作出终审判决，具有重要的示范意义。

一、案件背景

R公司向Y公司出售货物，双方在交易中使用电子邮件进行沟通联系，R公司按约交货和开票后，未收到Y公司支付的货款。Y公司表示，其已按照R公司的电子邮件指示，将货款支付至一个开设在乌克兰某银行的账户（“乌克兰银行账户”）。然而，乌克兰银行账户并非R公司所开设，Y公司收到的更改银行账户的电子邮件也不是R公司的电子邮箱所发出。后，Y公司的员工以Y公司遭诈骗为由向中国的公安机关报案，但拒绝向R公司履行付款义务。

经催款无果，R公司委托本所代表其向上海市浦东新区人民法院提起民事诉讼，要求Y公司支付货款和逾期付款利息损失。

二、准据法选择：《公约》还是中国法？

本案为国际货物买卖合同纠纷，本所代理本案后，首先研判如何选择本案准据法可以更为有效地保护R公司的合法权益。

R公司的营业地位于德国，Y公司的营业地位于中国，两国都是《公约》的缔约国。根据最高人民法院在指导性案107号中的裁判要点，国际货物买卖合同的当事各方所在国为《公约》的缔约国，应优先适用《公约》的规定，《公约》没有规定的内容，适用合同中约定适用的法律。国际货物买卖合同中当事人明确排除适用《公约》的，则不应适用《公约》。

在本案中，双方未约定适用的法律且未合意排除《公约》的适用，本案应适用《公约》。《公约》第五十三条^[1]和第五十四条^[2]规定了买方负有按照合同及相关法律支付货款的义务，并且第七十八条^[3]规定了卖方有权要求买方支付逾期付款利息。不过，《公约》未规定逾期付款利息的具体标准。

本所代理团队经查明，《德国民法典》第二百八十八条^[4]规定，金钱债务迟延履行期间的利息年利率为基准利率加五个百分点；对于消费者以外当事人之间的合法交易，逾期付款的利率为基准利率加九个百分点。显然，主张适用《德国民法典》规定的逾期利息，高于中国法下的逾期利息，可以有效保护R公司的合法权益。

为向法院说明逾期利息应适用《德国民法典》的规定，本所代理团队向法院提交了CISG咨询委员会第14号意见。CISG咨询委员会由多国专家、学者组成，旨在解决各国裁判实践中适用《公约》的疑难问题，以专业性意见促进《公约》的统一适用和解释，其发布的意见具有重要参考价值。在第14号意见中，CISG咨询委员会认为，利息索赔的主要目的是赔偿债权人的货币时间价值，《公约》第七十八条规定的利息索赔属于对债权人的损害赔偿。因此，裁判庭在确定债务人应支付的利率时，可以直接适用债权人所在国家的法律，无需再参考国际私法的规定。即在《公约》第七十八条项下，法院应适用债权人所在国的法律。

Y公司抗辩，逾期利息应适用中国法的规定，并提交2016年版《关于〈联合国国际货物销售合同公约〉判例法摘要汇编》（《判例法摘要汇编》）。《判例法摘要汇编》提到：绝大多数法院都认为，利率问题是《公约》范围之外的一个问题，因此，依照《公约》第7条第（2）款可根据国内法处理，大部分此类法院通过适用诉讼地国际私法规则所确定的某一特定国家的国内法来解决这一问题；其他一些法院则适用债权人所在国的国内法，而不一定考虑国际私法规则是否适用该法律。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定的“特征性履行”或“最密切联系原则”，买方为中国公司且由中国法院审理，利率准据法应该为中国法律。

针对Y公司的上述抗辩理由，本所代理团队进行了充分地回应和反驳。首先，为了有利于《公约》的统一适用，在CISG咨询委员会已发布第14号意见情况下，应参考第14号意见。其次，《判例法摘要汇编》记载各国法院的裁判观点存在差异，对本案的参考价值有限。再次，退一步而言，即便适用中国的国际私法规则，买卖合同通常以合同订立时卖方住所地为最密切联系地和特征性履行地，准据法应该是德国法律。

一审和二审法院均采纳了本所代理团队的观点，认定本案应适用《公约》，逾期利息的利率标准应适用债权人所在地法律即《德国民法典》的规定。

三、澄清事实：诈骗行为与R公司完全无关

Y公司向法院答辩并提交大量电子邮件等证据，主张其已向R公司的乌克兰银行账户支付货款，乌克兰银行账户是R公司的电子邮箱发送，Y公司已履行付款义务。Y公司的具体理由是，发送乌克兰银行账户的电子邮箱设置的名称是R公司某员工的姓名，并且该电子邮件中附了双方既往沟通的邮件串。

本所代理团队全面梳理Y公司提交的其与第三方之间的大量电子邮件并向法院说明，根据Y公司提交的证据显示，该乌克兰银行账户不是R公司的电子邮箱发送，而是第三方电子邮箱，电子邮箱的名称是可以自行随意设置的，应以电子邮箱的域名认定电子邮箱的归属。该第三方电子邮箱与R公司的电子邮箱存在明显区别，域名多“.com”。经查询，该第三方电子邮箱的IP地址应该是位于美国，本所代理团队向该第三方电子邮箱发送电子邮件被退回，可知该第三方电子邮箱应该是为诈骗而临时设置。综合分析和研究Y公司提交的大量电子邮件，应该是第三方窃取了双方既往电子邮件沟通记录，这在跨境电信诈骗中是较为常见的犯罪方式。Y公司先后两次收到更换收款银行账户的第三方电子邮件，第一次更换的账户开设于西班牙，第二次更换的账户开设于乌克兰，Y公司没有与R公司进行任何核实，直接向乌克兰银行账户进行汇款。该乌克兰银行账户不是R公司向Y公司开具发票中载明的开设在德国的银行账户，不能证明Y公司已履行付款义务。

Y公司还以中国公安机关已受理诈骗案为由，主张本案应中止审理。对此，本所代理团队向法院发表意见，本案是否应中止审理，属于程序法问题，应适用《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定。本案民事合同纠纷的事实清楚，Y公司提交的证据不能证明R公司指示Y公司向乌克兰银行账户付款，本案国际货物买卖合同关系与诈骗刑事关系并非同一法律关系，也非基于同一事实，本案无需以刑事案件的审理结果为依据。一、二审法院均采纳了本所代理团队的观点。

四、本案的典型意义

近年来，跨境电信诈骗案件频发，犯罪分子通过电子邮件、即时通讯工具等方式进行电信诈骗，对于从事国际贸易活动的买方，需特别警惕收款银行账户变更，避免财产被骗受损。

本案一审法院和二审法院，通过参考CISG咨询委员会第14号意见，准确理解和适用《公约》相关条款，有效保护了国际商事交易中的债权人权益，为同类国际货物买卖合同逾期付款利息计算标准树立了裁判标准。

[1]《联合国国际货物销售合同公约》第五十三条规定：“买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物”。

[2]《联合国国际货物销售合同公约》第五十四条规定：“买方支付价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤和手续，以便支付价款”。

[3]《联合国国际货物销售合同公约》第七十八条规定：“如果一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息，但不妨碍要求按照第七十四条规定可以取得的损害赔偿”。

[4]《德国民法典》第二百八十八条“迟延利息和因迟延造成的其他损害”规定：“（1）任何金钱债务在迟延期间均将产生利息。迟延年利率比基准利率高出五个百分点。（2）对于消费者以外当事人之间的合法交易，付款请求的利率比基准利率高出九个百分点。……”

第二百四十七条“基准利率”规定：“（1）基准利率为3.62%。每年1月1日和7月1日，基准利率按照参考利率自基准利率最后一次变动以来所上升或降低的百分点发生变动。参考利率是指在所涉半年的第一个历日之前，欧洲中央银行最近一次主要再融资行动的利率。（2）德意志联邦银行在第1款第2句所称时点过后，不迟延地在《联邦公报》上公布现行基准利率”。