作者:宋荟伊丨钟佳霖[1]
香港“新资本投资者入境计划(New Capital Investment Entrant Scheme,下称‘CIES’)”以其较灵活的投资安排、较宽松的居住要求等优势受到全球高净值人士的关注。自推出以来,CIES项目持续优化申请条件,充分释放政策利好,最新的调整后规则已于2025年3月1日生效实施(“2025优化措施”)。
在申请时需提供“3,000万港币”的资产证明环节,通过加密货币作为资产证明获批的案例也倍受瞩目 — 2024年10月,香港投资推广署批准了一名申请人使用比特币(BTC)作为资产证明;2025年2月,再次批准了一名申请人使用以太币(ETH)作为资产证明。本文将结合CIES近期的优化措施,分析以加密货币作为资产证明申请香港投资移民的要点和注意事项。
一、2025优化措施为CIES带来制度利好和潜在机会
CIES项目核心申请条件包括净资产要求及投资要求:前者要求申请人在根据CIES提出净资产审查申请日期前特定时间段的整段期间内,应一直绝对实益拥有市值不少于3,000万港元(或等值外币)的净资产或净资本;而后者要求申请人在特定期限内应将该等数额的资金投资于香港政府指定类别的投资产品。在此基础上,2025优化措施缩短了净资产的审查时长,放宽了持有结构限制,为考虑以加密货币资产申请CIES项目的申请人提供了良好的政策机遇窗口期。
(一)资产证明期限显著缩短
2025优化措施将3,000万港币的资产证明的有效期从两年缩短至半年,也即申请人只需提供半年以上的稳定净资产证明即可满足相关申请条件,这对于高波动性加密货币的持有者而言,降低了资金占用成本,可以兼顾资产流动性要求与身份规划安排。
(二)家庭成员共有资产可按份额计算
此前CIES要求“3,000万港币的净资产”需要由个人100%持有,导致夫妻联名等共有资产不能计算在内。2025优化措施明确规定,申请人家庭成员共同拥有的资产中,由申请人绝对实益拥有的份额亦会获考虑,也即允许申请人将其实益拥有的家庭共有资产份额纳入净资产审查范围,家人包括配偶、父母、子女等家庭成员,这使得净资产认定更为灵活。
(三)续签要求宽松(无需在港居住、就业)
申请人通过CIES项目申请取得入境处正式批准后,在港逗留期限一般不超过2年,在逗留期内CIES项目对申请人在港居住、就业方面并无强制要求,但申请人需要确认投资安排持续符合CIES规定,包括投资金额及投资管理要求等。在逗留期限届满前三个月内,申请人需经投资推广署(“审核部门”)确认相关投资仍符合CIES项下投资规定并取得审查证明书,而后方可向香港入境处申请延长逗留期限,一般时间为3年,也即续签模式为2+3+3。目前香港的其他人才引进项目如高才、优才等对于续签均有不同程度的在港工作及在港经常居住等要求,而CIES在续签方面的宽松政策优势明显。
(四)无条件限制逗留签的兜底安排
在申请人基于CIES取得香港身份证满7年后,如未满足转换为香港永居所需的在港“连续通常居住7年”要求,无法转换为香港永居身份的,申请人仍可申请“无条件限制逗留签证”,即允许申请人进入香港并在香港逗留,而不受任何逗留条件或期限所限制,这为申请人的身份规划提供弹性空间,也是其他人才引进项目所不具备的优势。
(五)在港投资的退出通道
在申请人在港投资符合CIES规定满7年之后,无论申请人最终是成功转换为香港永久性居民,还是获得无条件限制逗留签证,在其不抵触相关投资条件的情况下,其按CIES项目要求进行的3,000万港币投资款理论上均可被释放,而其中指定投资的300万投向政府认可的领域(如创科基金、初创企业)的资金,在退出时则需符合相关项目的退出机制(如股权转让、基金赎回等)。资金释放的安排亦为申请人在港投资的退出提供保障。
二、用加密货币资产申请CIES的核心要点与难点
CIES项下3,000万港币的“净资产”要求是指从任何资产、物业或资本中扣除用作抵押或附于其上的任何及所有押记、留置权或产权负担后的剩余金额[2]。该定义项下的“任何资产、物业或资本”的宽泛表述为加密货币作为净资产证明留下制度空间,此前两宗以加密货币资产申请CIES获批的案例证明了该路径的可行性。
然而,在实践中,加密货币的匿名化、去中心化、高波动性等特殊的资产属性导致在申请CIES阶段可能面临一定的问题和难点,审核部门尤其关注加密货币资产的权属真实和实际价值等核心问题,在获批后,加密货币流转及投资到获许投资资产的要求也需要留意。
(一)加密货币资产的权属真实性验证
加密货币的匿名性和去中心化使得交易主体的身份识别和确认变得异常困难,这其中的首要问题便是加密货币资产本身的权属真实性难以验证。链上交易记录往往碎片化(如分叉币可能涉及原链与新链的所有权认定);早期挖矿收益缺乏凭证,因此实践中往往缺乏完整的交易记录(如冷钱包私钥控制声明、交易所托管协议)这些问题都使得资产绝对实益归属为申请人的认定存在障碍。
因此申请人如计划通过加密货币资产申请CIES项目,需要重视取得交易所合规运营资质、持仓证明、私钥控制声明等文件以作为加密货币权属的重要证明,并配合加密货币的交易记录等说明资金来源合法性,从而在资产权属真实、资产合规储存、资金来源合法合规等多个维度充分回应审核部门的关注。鉴于2025优化措施后,资产证明期限已经显著缩短至半年,而CIES当前审查重点为现时资产合法持有状态,未要求对初始资金来源作追溯审查,因此有意向的申请者可以考虑逐步采取“渐进合规”方法对于资产进行合规化处置,并留意相关证明文件的搜集和提供。
进一步的问题是,如果申请人需要将家庭成员名下的加密货币资产计入申请人的净资产范围,需明确申请人在其中的实益拥有份额,若家庭成员间缺乏书面协议(如共有权声明或婚内财产协议等),可能因权属模糊导致申请被拒。在此类情况下,申请人应考虑通过有效协议明确家庭成员间的资产分割比例,并附权属证明(链上地址控制声明)予以解释说明。
(二)加密货币资产的实际价值判断
加密货币资产价值的不确定性及价值判断标准的多元化导致其在实际价值认定上存在一定困难,因此由审核部门认可的合资格主体出具估值报告是以加密货币申请CIES项目的重要一环。
此外,加密货币实际价值的稳定性较传统金融资产而言更低,价值的高波动性导致在一段时间内持续达到CIES申请门槛存在高度不确定性。尽管目前CIES项目将审批环节的净资产审核持有时限缩短为6个月,但申请人仍需注意在此期间内对加密货币资产进行价值的持续性管理,确保在提交CIES项目申请前6个月其价值总和持续满足3,000万港币的门槛要求。
(三)加密货币转换为获许投资资产的后续安排
申请人通过加密货币资产成功取得香港入境事务处的原则性批复后,需要以访客身份赴港并在180天内完成指定投资,方可获得正式批准并取得2年逗留签;此后每年亦需提交持续符合投资管理规定的证明文件。因此,为满足CIES项下香港身份规划要求,加密货币资产需转换为获许投资资产,并持续满足审核部门的监管要求。
获许投资资产包括总计不少于2,700万港币的获许金融资产及房地产,以及300万港币的资本投资者入境计划投资组合(下称“投资组合”)。根据CIES项目对获许投资资产范围的限制,申请人取得CIES项目原则性批准后不可以直接投资场外或其他国家地区的虚拟货币,但可以投资于审核部门认可的香港持牌交易所虚拟货币ETF,因为前述获许金融资产项下也包含特定开放式基金型公司的比特币ETF、以太币ETF[3]。
三、香港加密货币政策确定性的利好与展望
香港已通过《虚拟资产发展政策宣言》及合资格金融产品清单等政策建立加密货币的合规交易生态,明确涵盖加密资产现货/期货ETF,并支持通过持牌交易所完成合规托管及法币兑换,CIES亦接纳申请人以加密货币申请投资移民,这是对加密资产在香港作为合法财富形态的认可。这一系列突破性政策,彰显出香港在全球加密货币监管和应用方面走在前列。
合规的交易环境、友好的身份政策将助力加密货币投资人同步实现身份规划和资产多元化配置,且投资人可以基于香港身份进一步享受香港在税制、金融便利性等方面的优势。因此,对于关注香港的加密货币投资人而言,基于CIES申请香港身份是一个值得充分关注的可行路径。
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[1]冯雨律师和实习生任家渝对本文的写作亦有贡献。
[2]参见《新资本投资者入境计划的规则》I计划概览1.17。
[3]例如博时HashKey比特币ETF(BUU104)#、博时HashKey以太币ETF(BUU105)#、华夏比特币ETF(BUU163)#、华夏以太币ETF(BUU164)#、嘉实比特币现货ETF(BUT244)、嘉实以太币现货ETF(BUU885)。参见香港证监会官网:https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Products/List-of-Eligible-Collective-Investment-Schemes-under-new-CIES。