作者：胡瑶丨周卓
合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner，“QFLP”）制度旨在通过地方试点政策的方式，允许符合条件的境外投资者参与中国境内的股权投资，是境外投资者参与中国境内股权投资的重要途径之一。目前QFLP试点制度已在全国多个城市开展。天津市曾于2011年发布《本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法》及《关于本市开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法的实施细则》（合称“《暂行办法》”），建立了QFLP试点企业的设立与运作机制，但长时间以来《暂行办法》在实操中已暂停执行，在天津市设立外资基金主要采用外商投资有限合伙企业（Foreign Invested Limited Partnership，“FILP”）的形式，而FILP的主要依据是基本法律法规以及设立地政府机关的个案审批。
2025年4月6日，天津市滨海新区出台《天津滨海新区合格境外有限合伙人试点办法》（“《试点办法》”），自此天津滨海新区的QFLP试点制度有了更为明确的政策依据。《试点办法》也在原有《暂行办法》的基础上进行了优化，以更加适应实践中私募基金行业的发展以及跨境资本的合作需求。
一、《暂行办法》与《试点办法》要点对比
要素 |
《暂行办法》 |
《试点办法》 |
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试点范围 |
天津市 |
天津滨海新区五个开发区，涵盖天津经济技术开发区、天津港保税区、天津滨海高新技术产业开发区、天津东疆综合保税区、中新天津生态城 |
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适用对象 |
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投资范围 |
非公开交易的企业股权 |
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管理机构 |
已在本市注册成立且满足下列条件的股权投资管理机构：
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QFLP基金 |
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境外投资人 |
申请试点股权投资企业中的境外出资人，应具备下列条件：
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试点企业的投资者应当具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，境外投资者用于出资的货币应当为可自由兑换的货币、境外人民币或其在中国境内获得的人民币利润或因转股、清算等活动获得的人民币合法收益 |
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托管要求 |
试点股权投资管理机构发起设立的股权投资企业、试点股权投资企业的资金须经符合《暂行办法》要求和条件的托管银行进行托管 |
须在中国基金业协会进行备案的试点基金应当按照《私募投资基金监督管理条例》及中国证监会、中国基金业协会的相关规定办理托管相关事宜 |
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审批流程 |
本试点工作由市备案办负责统筹推进。市备案办由市发展改革委、市商务委、市金融办、市工商局、市财政局、市地税局、天津银监局、天津股权投资基金协会等单位组成。市发改委牵头负责组织各备案办成员单位制定和落实各项政策措施，推进本市外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作，协调解决试点过程中的有关问题；负责试点企业的认定；负责试点企业托管银行的认定 |
合格境外有限合伙人试点工作由滨海新区商务和投资促进局、区财政局、区市场监督管理局、中国（天津）自由贸易试验区政策与产业创新发展局负责统筹推进，各开发区管委会负责建立审查认定工作机制，认定试点企业资格，出具试点资格文件，并由各开发区市场监管部门依法进行企业登记注册。申请常年受理 申请试点企业向各开发区管委会提交符合要求的申请材料，配套指引另行制定，各开发区管委会对申请材料的完备性、真实性、合法性和可行性进行审核认定，形成《合格境外有限合伙人资格认定意见函》，并向企业出具试点资格文件。原则上自企业提交齐备的申请材料后5个工作日内予以答复 |
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二、实务影响评析
（一）投资范围灵活
《试点办法》明确了QFLP基金可以投资于未上市公司股权，上市公司非公开发行的普通股，可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，夹层投资，私募债，不良资产，破产重整企业的共益债，作为FOF投资境内私募股权投资基金、私募创业投资基金、不动产私募投资基金等，极大拓宽了QFLP基金的可投资范围。尤其是对于境外投资人关注的不良资产投资、不动产私募投资基金投资等领域，《试点办法》提供了明确的政策依据，回应了境外投资人对于境内不良资产、核心资产（如物流仓储、数据中心、产业园区）等的配置需求。《试点办法》同时明确QFLP基金可以进行FOF投资，对于拟募集境外资金并采取FOF投资策略的人民币基金是一项利好，也便利于人民币基金为境外投资人搭建专门的QFLP联接投资载体，实现更灵活的基金结构安排。
（二）管理机构、QFLP基金、境外投资人的要求相对宽松
在原有的天津FILP制度下，虽然对于管理机构、试点基金、境外投资人等方面的具体要求相比于其他QFLP试点地区较为宽松，但缺少统一成文的规定，在实践中较多依赖于与各区主管机构的个案沟通。《试点办法》为天津滨海新区QFLP提供了明确的指引，其仅在名称和组织形式方面对于管理机构和QFLP基金做了明确的规定，对于境外投资者仅要求其具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，未规定具体的出资、资产规模要求，整体而言较为宽松，也较大提升了跨境募资与管理机构和基金结构搭建的灵活性。
（三）与私募基金监管要求的衔接
《试点办法》体现了QFLP试点制度与境内私募基金监管要求的衔接，包括《试点办法》明确了QFLP基金如在境内募集人民币资金的，应完成私募基金备案程序；须在中国基金业协会进行备案的试点基金应当办理托管。此外，《试点办法》也明确了QFLP基金开展投资活动需遵守私募股权投资基金的法律法规等相关规定（例如QFLP基金进行债权投资和担保的，应遵守《关于加强私募投资基金监管的若干规定》的有关限制和要求）。
（四）审批流程便捷
《试点办法》由天津滨海新区管委会牵头建立跨部门联席机制，并设立一站式受理窗口，简化了QFLP基金设立及外资备案等的行政流程，同时，《试点办法》明确了答复期限（提交齐备的申请材料后5个工作日）。便捷的审批流程为QFLP基金提供了更清晰的操作路径与时间预期，有助于基金项目的快速落地。
三、结语
本次天津滨海新区QFLP新规的出台，使得天津滨海新区从原有的FILP制度转变为最新成文的QFLP试点制度，为相关市场主体提供了明确、可操作的制度基础，标志着天津在引导外资进入私募股权投资领域方面迈入了更加成熟、规范的发展阶段。我们后续也将对天津滨海新区QFLP新规的落地执行以及全国各地QFLP试点制度的发展情况持续予以关注。
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