上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定解读

作者：王振禹丨张冉瞳丨樊篱丨殷欣宇

2025年4月25日，中国证监会公开发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》（以下简称“《披露豁免规定》”），《披露豁免规定》自2025年7月1日起正式实施。同日，各证券交易所修订股票上市规则，对其中涉及信息披露暂缓与豁免披露的内容进行同步调整。结合过往的实操经验及理解，我们对《披露豁免规定》梳理如下，以供各位读者参考。

一、信息披露豁免背景

上市公司信息披露以公开为原则，《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定上市公司及其他信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，而《保守国家秘密法》《民法典》《反不正当竞争法》也规定了国家秘密、商业秘密的保密要求。考虑到上市公司部分应当披露的信息可能属于国家秘密或商业秘密，公开后可能损害国家安全和利益，或者损害上市公司、他人利益，《披露豁免规定》在公开原则和保密要求之间加以均衡。

二、豁免范围

上市公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不应滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者。暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。根据《披露豁免规定》，可以暂缓或者豁免披露的内容分为国家秘密和商业秘密两类：

对于何为商业秘密中经营信息，《披露豁免规定》并未明确定义，结合相关立法说明，上市公司业务信息、投资信息等，均可归为经营信息，适用相关条款。结合过往的实践经验，在申请信息披露豁免时，上市公司和相关信息披露义务人应慎重判断有关信息是否属于商业秘密，披露后是否可能严重损害公司、他人利益，充分论证和评估有关信息披露后的影响。

三、豁免方式

《披露豁免规定》明确了三种豁免披露的方式：一是暂缓按时披露临时报告；二是豁免披露临时报告；三是豁免披露定期报告、临时报告中的有关内容：

1.   涉及国家秘密，可以依法豁免披露；

2.   符合特定情形的尚未公开或者泄露的商业秘密，可以豁免按时披露临时报告（即暂缓披露）或豁免披露；

3.   定期报告、临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

四、暂缓及豁免管理

（一）制定披露豁免制度

《披露豁免规定》明确，上市公司应当制定信息披露暂缓、豁免管理制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序，并经董事会审议通过。上市公司可以单独制定豁免披露制度，也可以在现有信息披露制度中加入豁免披露条款。信息披露的暂缓、豁免，均应在履行内部审核程序后实施。

（二）豁免披露事项登记管理

上市公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。有关登记材料的保存期限不得少于十年。暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

1.   豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

2.   豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

3.   豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

4.   内部审核程序；

5.   其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记上述事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

（三）定期报送豁免披露登记材料

上市公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上市公司注册地证监局和证券交易所。

（四）相关人员义务

上市公司和其他信息披露义务人，不应滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操作市场等违法行为。上市公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

五、豁免后披露事宜

对于信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

1.   暂缓、豁免披露原因已消除；

2.   有关信息难以保密；

3.   有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

六、结语

《披露豁免规定》的发布，标志着信息披露暂缓、豁免制度在中国证监会部门规范性文件层面正式落地，明确了上市公司及相关信息披露义务人信息披露暂缓、豁免披露事项的范围、方式、管理等事宜，对进一步加强对上市公司信息披露暂缓与豁免行为的监管、保护投资者的合法权益具有重要意义。