香港迁册法案及其税务关注

作者：袁世也丨李佳丨刘舰蔚^[1]

近期香港出台了企业迁册的法案，亦配合进行了相关税收制度的调整。这一机制的引入，将给美元基金、跨国企业等海外架构主体带来新的税务优化机会。本文将从香港迁册制度入手，结合中国内地协定待遇申请机制，对未来一段相关境外架构的调整和补强进行探讨。

一、香港迁册制度

（一）基本制度介绍

根据《2025年公司（修订）（第2号）条例》（已于2025年5月23日正式刊宪生效），香港特区政府开始接受公司迁册的申请（“迁册制度”）。新的迁册制度旨在允许非香港注册的公司无须经过复杂的程序即可申请迁册到香港，迁册后的公司享有与香港注册的同类公司相同的权利，且保障其法律上的身份和业务的连续性。这意味着，公司在迁册入香港之前曾以公司身份签订过的合同及其他权利义务可以得到延续，极大降低公司因战略调整或经营需要而改变注册地的难度与成本。目前，该政策仅允许迁入香港（向内迁册）；申请主体必须符合一定的要求，且组织形式须属于列举的四类法团（私人股份有限公司、公众股份有限公司、有股本的私人无限公司和有股本的公众无限公司）或与之类似的类别。

迁册制度并非香港首创的制度，此前早有国家和地区在迁册制度或者类似机制方面进行探索并日臻完善，例如欧洲国家，以及英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛等离岸司法辖区。借鉴其他地区的实践经验，香港本次向内迁册制度，在实体和程序要求方面呈现更为简化、便捷、高效的特征。我们选取了与香港同为亚洲重要贸易港口和金融中心、税收制度亦有相似的新加坡，将二者的向内迁册机制进行简要比较。

由此可以看出，香港向内迁册制度一方面对申请主体实质性几乎不做要求，相较于新加坡制度仅适用于一定规模大企业而言，明显更加宽松；另一方面，审批程序耗时亦更短，在要求申请人提供原注册地注销证明的时限方面也予以放宽，在制度规范层面亦对申请人的税收权益进行更为完善的保护。

近年来，随着开曼群岛、BVI群岛等离岸司法辖区陆续实行经济实质法案，原本设立在这些地区的控股公司面临额外的合规要求和运营成本。而香港向内迁册制度恰逢其时切中痛点，可能成为该等主体外迁时优先考虑的目标地区；预计这也将进一步提高香港招商引资的能力、吸引跨国企业落户，强化香港作为跨国企业亚太总部枢纽的不可替代性。

（二）申请流程

向内迁册的申请是为“一站式”申请，申请人向香港公司注册处提出申请并缴费，提交资料中已经包含须提交给商业登记署的文件，无须再另行向税务局申请办理商业登记。大致申请流程如下：

在申请材料方面，公司注册处发布《公司迁册指引》，对申请时需要提交的表格和有关资料要求做出了详细说明。按照提交时间，可以区分两类，即：为须在提出迁册申请时提交的文件，以及可以在迁册证明书发出之后一定时间内提交的文件。

1.   申请时提交

2.   迁册证明书发出之后提交

（三）其他事项

我们理解，经迁册公司可以通过公司资料和信息披露，与香港本地注册的公司进行区分。根据公司注册处的说明，在非香港法团注册成为经迁册公司后，有关的迁册表格、拟用章程细则，以及由公司注册处处长发出核证申请人已根据《公司条例》（第622章）第820C条注册为有限公司或无限公司的证明书（视情况而定），会在公司登记册内提供予公众查阅。经迁册公司的迁册日也会显示在公司登记册内的公司基本数据中。

另外，税务局关于税务居民身份证明开具的申请要求细则暂无变化，暂未发现对于经迁册公司申请居民身份证明方面可能有任何特殊的限制（例如是否要求申请日距离迁册日超过一定的时间）。仅从法规层面分析可能并不存在该等限制；但根据现有信息理解，至少以迁册日所在年度为目标（申请表上的“申索历年”）进行申请时，开具的居民身份证明书上会体现迁册公司是自迁册日才成为香港税务居民。

二、香港迁册制度的税务影响

（一）迁册制度对香港税务居民的影响

迁册制度给迁册企业带来一系列的香港税影响。简单说，就是迁册企业成为一般意义的香港税务居民，除了享受协定待遇的机会之外，也需要履行作为香港税务居民的责任和义务。这些责任和义务就包括纳税义务：

一方面，如果主体在迁册前已经产生过营业利润，须根据香港税务条例判定是否属于应课税利润范畴。因香港征税并不以注册地为前提，如果此前的营业利润得自主体在香港经营的业务，那么应该在香港课税。虽然本次的迁册制度明确了单边抵免原则，但这仅是为了避免因迁册导致申请人在原注册地和在香港被避免双重征税，而非免除该公司就其在迁册前期间的纳税义务。如果申请人在迁册之前并未在香港开展业务的，则无须担忧这个问题。

另一方面，迁册企业应遵循香港最低税法案（《2024年税务（修订）（跨国企业集团的最低税）条例草案》）以及前几年推出的离岸所得豁免征税机制（《2023年税务（修订）（外地处置收益征税）条例》）。篇幅有限，这里不再展开讨论。但提醒各位注意，权利和义务是对等的；如果只希望享受优惠政策而规避纳税义务，在任何国家和地区可能都无法享受长久的税务安全。

在香港税务居民申请方面，迁册机制带来的是相对的便利性；也就是说，迁册企业在过往的法律登记状态下（如BVI、开曼登记注册），也可以申请香港税务居民，只是相对困难繁琐（需证明实际管理机构在香港；填写税务居民申请表的附录部分）。而在迁册到香港后，自迁册日起成为完全意义上的香港公司，可以根据现行相对简单的机制申请香港税务居民。即提交税务居民申请表，仅对申请年度、收入规模、收入性质、企业基本情况、运营情况（董事高管等人员人数及常驻地）等有限情况进行说明。根据近期实践，香港税务局对本地注册申请人是否符合实质性条件基本不做过于严格的审核，尤其是资本利得项目。一般情况下，21个工作日后可以获得批准。至于税务居民证明的表单样式，由于尚未有该等申请通过的实例，尚不完全明确。但如此前所述，我们理解与普通香港企业获取的证明样式的最大区别可能是会标注迁册日。

（二）迁册制度是否会带来中国税的即时纳税义务

如果外国公司迁册到香港的目的之一是就未来收益享受与中国内地的协定待遇、降低税负；那首先需要关注迁册行为是否会带来直接的中国企业所得税纳税义务。

现行中国内地税收政策尚未对外国公司迁册进行特别规制；我们仅能从59号文（《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号））获得一些思路。该文件规定：“企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定”。如果根据该文件文字意思，外国公司迁册到中国香港，确实是“将登记注册地转移至中国境外（香港）”；但根据上下文文意推测，这里“登记注册地转移”更像是针对的居民企业（从清算所得征税机制，到下文的其他法律形式简单变更则调整税务登记等等）从中国境内迁出到境外。

尽管有上述讨论，我们不能排除在一段时间后，中国内地税务机关出台公开的政策或以非公开的内部指引形式对上述迁册行为认为是中国企业所得税环境下的应税行为，并课征税款。在这个意义上，直接持有中国境内公司股权，且有显著溢价，又考虑在短时间内处置该等股权的企业，需要谨慎使用迁册机制。

（三）迁册制度对递延纳税等安排的影响

由于迁册机制主要适用于注册在中国境外的企业，企业所得税影响也主要针对这些企业。我们可以把这些企业分成两种类型进行讨论：

• 类型一：境外投资到境内架构（如红筹等）

境外投资到境内主要是外国公司直接持股和间接持股两种情形。

在外国公司直接持股中国境内企业的情形下，主要的影响在于跨境换股的情形，也就是59号文跨境重组的第一种类型。如下图所示，在开曼公司将中国境内被投企业的股权转让给其BVI子公司情况下；是有机会享受59号文件项下递延纳税优惠的。但如果该等BVI子公司后续迁册到香港，则可能影响到股权转让的预提税（香港公司转让少数股权有机会豁免中国内地企业所得税）。考虑到前述“注册登记地变更”政策来源于同一文件，进行跨境换股+迁册的中国税风险是相对较高的。

在外国公司间接持股中国企业的情况下，会受到7号文件（《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局[2015]7号（修订））的监管。如所示，在BVI 1公司将被投企业股权转让给BVI 2公司时，如果其他条件都符合，且BVI 2的税务身份（协定待遇资格）不变，则有机会享受安全港待遇；即相关重组会被认为是具有“合理商业目的”从而不被视为应税交易。但在BVI 2公司迁册到香港后，情况则可能发生变化。

• 类型二：境内投资到境外架构（如出海业务等）

境内投资到境外架构，需要关注的主要是一般性的境外所得抵免机制是否会受到影响；以及特殊的对外投资优惠政策的适用性。

中国居民企业或者非居民企业在中国境内的机构场所，其源于境外的所得在境外纳税的，可在计算境外所得的企业所得税时进行抵免。实际抵免情况应取决于境外所得税税额和在中国的抵免限额，以及“分国不分项”抵免机制。在该等情况下，就不同国家、地区的财务数据和所得税申报情况分别进行抵免核算。对于是从BVI、开曼等离岸司法辖区迁册到香港的主体，鉴于其原设立地可能并无所得税，（假设其并未在迁出时被要求缴纳退出税），可能对境外所得回到中国计算纳税及抵免不产生实质影响；但对于在原注册地缴纳退出税后再迁册入香港、并基于香港的单边抵免制度仅在香港部分补税的情形，在中国境内计算所得税、确认可抵免限额时，可能对所得来源国和抵免限额的确定产生影响。

对于地区性对外投资优惠，例如海南自贸港、横琴粤澳深度合作区的新增对外直接投资取得所得免征企业所得税政策；从BVI、开曼等无所得税的离岸法域迁册到香港（利得税税率16.5%），有机会在被投资国家/地区的法定企业所得税税率这项基本要件上满足优惠要求的，但是需要关注实践中税务机关对迁册后是否仍满足“新增”直接投资的解读。鉴于该等迁册系调整对外投资架构，一般不会带来直接的中国税纳税义务；但是否会被税务机关质疑单纯为享受税收优惠而进行该等安排，需要进一步关注。考虑到该等架构的企业多为国有企业或上市公司，更应该在迁册前就优惠适用性与主管税务机关进行沟通确认。

（四）迁册制度对协定待遇申请的影响

最后我们来看机构投资人最关心的协定待遇申请问题。

第一，我们先来关注下少数股权投资的资本利得免税情形。迁册机制给建立在税收协定网络不发达国家和地区的主体提供了享受协定待遇的可能性。尤其是对很多因为历史原因使用BVI、开曼等离岸司法辖区设立境外持股结构，但又以中国内地为主要投资目的地的机构来说，可能是一个极大的福音。如下图所示，一间BVI公司转13%的中国公司股权，是需要缴纳10%中国企业所得税的；而待其迁册至香港，成功申请香港税务居民，则具备了享受中港协定待遇的基本条件，有机会免于缴纳上述中国企业所得税。

但这里需要注意的是，迁册到香港仅为享受协定待遇的第一步。从过去几年的中国内地税收执法实践来看，虽然享受协定待遇和其他所得税优惠事项一样，都从税务局事前审核改为事后备查；但实际上，各省市地区都会对本辖区在此前一段时间内的协定待遇事项进行阶段性的审查，有时候还会接到由国家税务总局下发的核查要求。特别在目前的监管环境下，更不能存有侥幸心理。再则，为应对香港迁册制度的实施后可能产生的滥用税收协定的风险，不排除中国税务机关可能有针对性地提高对申请享受内地与香港税收安排的个例加强审核，尤其是对申请人是经迁册到香港的公司的情形。综上考虑，在迁册且发生获取应纳税所得的交易之后，至少进行9个月（3个季度）到12个月（4个季度）的实质性补强工作是相对妥当的。在高层决策（董事会会议）以及日常运营（常规员工活动）等事项的文档准备充分后，才应该启动相关工作。特别是迁册企业在迁册前一般无任何实质性，投资机构应该对协定待遇申请保有耐心。

第二，股息红利的协定待遇减免机会。商业上有两种可能性，一种是将直接持股被投企业的境外中间控股公司迁册到香港，以期享受协定待遇，将预提税税负从10%降低到5%；另外一种情形是，在下层公司已经享受协定待遇的情况，将上层公司迁册到香港，以免因下层公司的分配行为打破收益所有人身份、进而导致协定待遇被挑战补税的结果。

对于第一种股息红利享受协定待遇的情形，需要满足受益所有人的测试；也就是一系列更为严格的实质性审核要求。在商业实践层面，跨境架构的多数股权投资，较少遇到以BVI、开曼等离岸主体投资到中国内地的。但不能排除有以其他结构投资到中国，而该等结构无法满足实质性要求（即主要管理团队不在该等国家、地区办公）的情形。需要注意的是，该等情况需要持股至少12个月。在迁册企业的情景下，则至少要在迁册到香港满12个月之后，才可以提起相关申请。

对于第二种股息红利享受协定待遇的情形，则主要针对资金出境后的税务合规安排；规划得当，也能给企业带来一定的税务、现金流节约。但该等情形的架构调整、分红规模、资金出境后流向等需要统一规划，避免因局部安排的失策影响全局。

三、总结和展望

我们以上讨论了迁册法案的基本政策和在中国税收实践中的影响。迁册法案在成本相对可控的情况下，可以令很多离岸主体变为香港公司，有机会享受更多的税收优惠及协定待遇。但也要注意，该等迁册政策刚刚出台，香港当地的具体程序以及其他法域，如中国内地税务机关的立场，都需要持续关注。

具体到中国税层面，相关主体迁册，可能带来当期的税务影响，也可能阻断递延纳税机制和税收优惠的享受。特别是在以迁册主体作为重组主体（亦即需通过重组实现后续协定待遇享受）的情形，因多个步骤都可能受到挑战，而务必谨慎决策。当然，在协定待遇享受方面，迁册机制至少提供了一个成本更低的解决方案，投资机构可以进行尝试，并争取享受该等优惠。

最后，迁册机制除了中国内地税务影响之外，也可能因为交易网络的不同而带来其他国家、地区的税务影响。如持有大量IP的开曼公司迁册到香港，在岛内以专利盒机制、在岛外以协定待遇协同管控整体税负。但该等情况下，需要在香港当地构筑大量的实质性（如本地研发等），且香港协定待遇资源相对新加坡而言比较有限，如涉及到全球的授权业务，当地的协定网络未必能实现到有效降低最终税负的作用；有必要进行更多探索。

[1]实习生黄楚菁对本文的写作亦有贡献。