作者：于岚丨张宇运[1]
2024年10月4日，新加坡金融管理局（“MAS”）发布了《2022年金融服务与市场法案》（“FSM法案”）下对数字代币服务提供商的拟议监管方式、规定和通报义务的公众咨询文件[2]（“咨询文件”），其中讨论了对数字代币服务提供商（“DTSP”）的拟议监管框架。
规定中所指的“数字代币服务”指的是有关如下几个方面的业务：（1）数字资产的经纪或销售、例如虚拟货币交易所或经纪平台；（2）数字资产汇兑服务；（3）由服务提供商帮助管理和控制数字资产的托管服务（如服务提供商对虚拟货币钱包中资产拥有控制权的托管钱包服务）；（4）为数字资产的投资提供建议，如出具研究报告等。“数字资产”一般不仅仅包括虚拟货币，还包括代币化的资本市场产品（例如债券的虚拟凭证）。FSM法案下的受监管活动与现有法规中规定的受监管活动类型基本一致。
一、法案概览：对金融业的统一监管与对数字代币服务的规制
《2022年金融服务与市场法案》是一部面向整个金融服务和市场行业的综合性立法。在此之前，MAS对金融市场的监管权力分布在多个法案当中，如《1970年新加坡金融管理局法案》（“MAS法案”）等，其主要监管对象是各类金融机构及特定金融活动。但随着金融交易模式和技术的日益复杂，对整个金融行业进行统一监管的必要性增加，MAS在2020年宣布将引入一部金融领域的综合性统一法案，并逐步将MAS法案的规定转移到该新法案中，包括对金融机构的监管、反洗钱/反恐怖融资以及对金融领域争议解决机制的监督等。
FSM法案在2022年4月获得通过[3]，并且将分成数个阶段生效[4]。2024年咨询文件提出的针对数字代币服务提供商的监管框架，就作为FSM法案的第9部分,在第三阶段生效，该部分旨在对数字代币行业进行专门监管，并降低因其互联网/数字化属性而带来的监管套利风险。以下是FSM法案核心内容：
FSM法案主要适用于现有的持牌或豁免金融机构。2023年4月23日生效的第一阶段的法案主要聚焦于：（1）明确政府在有关检查和犯罪认定方面的权力；（2）有关反洗钱/反恐怖融资合规的指引；（3）保护受批准的金融争议解决调解员等免于承担个人责任。
2024年5月10日生效的二A阶段内容包括：（1）政府在针对科技风险防控方面的进一步监管指引权；（2）在某些情形（如破产）下政府接管特定金融机构的权力；（3）要求特定金融机构注销牌照后关闭的权力。同年7月31日生效的二B阶段规定赋予了政府发布禁令的权力，禁止任何经其评估认为不合适的个人或公司担任金融机构的持牌人、管理者或实际控制人。
第三阶段即将实施的内容主要为对数字代币服务提供商的全面监管规定，此前不需要持牌的相关服务，在新规下也将纳入牌照制度管理。
从事与新加坡有关联的数字代币业务的相关人士也对此项将生效的新持牌要求提出疑问，尤其是此项要求是否会影响他们目前的运营。本文将对此做出详细讨论。
二、咨询文件的主要内容：DTSP的牌照要求及生效期限
MAS发布的咨询文件已经于2024年11月4日结束征求意见，MAS也在2025年5月30日公布了反馈结果[5]，并在6月6日对公众重点关注的问题做了说明[6]。根据MAS的回复，2025年6月30日起，凡在新加坡运营的数字代币（DTSP）服务供应商，即便仅向境外客户提供数字支付代币（DPT）或资本市场产品代币服务，也须获当局颁发牌照，否则无法继续开展相关业务。牌照将会按照个案审理的方式发放，MAS同时也强调，此类牌照的审核标准将会非常高，“一般不会发放此等牌照”[7]。作为持牌人同样需要满足一定的治理标准和技术、合规要求，这些要求与其他监管制度下的持牌人要求一致。
MAS对向新加坡境外客户提供数字代币服务进行如此严格监管的考虑在于，此类业务模式具有很高的洗钱或恐怖主义融资风险，且因服务发生在境外，MAS将更难以有效监管。但MAS补充并非所有数字代币从业者都受此法案影响，MAS已主动联系可能受新规影响的从业者，提前做出部署，且“此类服务提供者数量非常少”，因此MAS没有对此规定的生效提供过渡期[8]，今年6月30日起，（没有获得牌照的）仅向新加坡境外客户提供数字代币服务的提供商将被要求停止服务。
三、FSM法案的适用范围有限：填补监管体系的空白
实际上，在FSM法案出台之前，在新加坡开展数字代币服务业务的人士本身就已经受到各种法律的监管，例如《2019年支付服务法》（“PSA”）、《2001年证券及期货法》（“SFA”）或《2001年金融顾问法》（“FAA”）。然而，这些规定组成的体系仍然存在一个监管上的理论空白 — 即某服务商尽管在新加坡有商业实体存在，但他们并没有“在新加坡”开展数字代币服务业务（例如在新加坡没有实质性的实体运营、也不为新加坡客户提供服务），从而规避监管要求。诸如此类的在公众看来是在新加坡监管制度下运营、但实际上并未持牌的数字代币服务提供商，会对新加坡监管制度的声誉构成风险，并可能诱发监管套利。
即将在第三阶段生效的FSM法案第9部分旨在弥补这一理论空白，该部分规定，牌照要求适用于如下的“数字代币服务提供商”，即在新加坡境外提供任何类型的数字代币服务的（a）在新加坡具有营业地点的个人或合伙企业；或（b）在新加坡注册成立的公司[9]。但如果服务提供商已根据PSA、SFA或FAA等其他法律获得或应获得牌照，则不适用此规定。
四、实践角度的分析
FSM法案第9部分对大多数从事数字代币服务的新加坡公司来说可能不产生新的适用影响，因为这类公司通常已依据前述其他监管框架（如PSA、SFA或FAA）取得牌照或已被纳入监管。
实践上，FSM法案第9部分的生效将填补先前的空白地带，使得现在基本上任何在新加坡注册成立的实体、以及任何在新加坡具有营业场所（例如办公室或自助服务终端）的个人，无论其数字代币服务是在新加坡境内还是境外开展的，都需要根据FSM法案、PSA、SFA或FAA中的至少一项申请牌照，或获得适当的豁免。请注意，大多数企业在FSM第9部分生效之前就已处于监管之下，因此对多数主体而言，此次修法是监管逻辑的延伸与完善。
在新法规下，可能受到影响的群体包括：
在新加坡注册设立、但不在新加坡运营的公司（例如办公场所、人员等全部在海外）；
在新加坡有实体存在（如办公场所）、向新加坡境外提供数字代币支付服务的个人或者合伙企业。
预计不会受到影响的群体包括：
与新加坡基本没有关联的公司（除非具有来自新加坡的客户）；
在新加坡、但是为外国公司远程工作的员工；
在现有的法律规定下已经获得牌照或已被要求持牌的公司或个人。
五、执法与处罚
若未经许可从事上述活动，可能会受到MAS的处罚。如果是个人违反有关规定，最高罚款12.5万新币，如果在定罪后仍然持续违法行为，可按每日追加罚款1.25万新币；有关个人还有可能面临最长三年的监禁。如果是公司违法的情形，罚款和每日罚金的上限都将加倍[10]。
对于在新加坡注册的公司，或以个人名义在新加坡的实体场所（如办公场所等）开展业务的自然人，本次有关FSM法案的更新意味着是否受到监管将不再取决于客户是否位于新加坡，而是取决于所从事的业务是否属于受监管活动，不论该活动是否在新加坡发生。
六、面向新加坡客户的广告宣传
总的来说，即使您的业务不被要求在新加坡申请牌照，在新加坡向公众宣传受监管的服务，一般也会受到限制[11]。
我们注意到，MAS在2022年底认定加密货币交易所币安（Binance）通过非新加坡实体在新加坡存在非法招揽业务的行为，MAS作出这一结论的部分原因包括该平台存在面向新加坡用户的营销活动，例如展示在新加坡上市的项目，并接受特定于新加坡的支付方式（如PayNow和PayLah）。MAS对此发布了公开声明，并将币安列入了MAS的投资者警示清单（Investor Alert List），该名单用于提醒公众不要误以为某些公司受新加坡相关法规监管。随后，为向MAS保证将停止招揽新加坡用户的行为，币安主动阻止了新加坡的IP地址访问其服务。
2025年6月20日，MAS与新加坡警察部队（SPF）合作，封锁了未经许可向新加坡客户宣传并提供服务的交易平台Octa和XM[12]，这些平台的上述行为违反了SFA的限制规定。MAS在与SPF的联合公开声明[13]中表示，由于网站内容涉及新加坡《互联网运营准则》中禁止的内容，两个平台的网址均被屏蔽；Octa和XM也都被列入MAS投资者警示清单（Investor Alert List）。
综上所述，针对在新加坡未获牌照、但对新加坡用户存在明显招揽或广告行为的境外虚拟资产或证券服务提供商，MAS通常采取的应对措施包括：（a）通过“投资者警示清单”向公众发布警告；（b）在某些情况下，封锁新加坡IP地址对相关服务的访问权限。
七、建议
由于本法案目前尚属新近立法，其具体含义和适用范围未来仍有进一步解释和澄清的空间。尤其是关于自然人和合伙企业的规定尚不明确，例如法案要求在“新加坡的营业场所（a place of business in Singapore）”提供受规服务的个人必须取得牌照，但该“营业场所”的定义目前并不清晰。鉴于该法律的主要目的之一是防止监管套利，以下是一些符合该法案整体原则、提高合规性的建议：
如果您是位于新加坡的自然人或合伙企业，并从事可能受监管的业务：
如果您是以个人身份提供相关服务，您可能需要申请牌照；
如果您是境外公司的员工，请注意，您应明确以公司雇员的身份提供相关服务，而非以个人名义；
您可能也需要考虑避免您的工作地点被认为是（新加坡的）“营业场所”。尽管目前法律规定不够明确，但您仍然可以通过一些方式降低此风险，例如避免在新加坡的实体办公场所（包括共享办公室等）进行工作；避免使用新加坡的商业收件地址，以免公众认为相关受监管的业务是在新加坡开展的。
如果您是一个集团公司，在新加坡有部分业务活动：
应当对新加坡实体提供的服务进行分析（例如评估新加坡实体的各员工的角色、审查新加坡实体签署的服务合同、以及检查外部宣传材料中对该实体角色的描述等），以确定其是否构成受监管活动。若发现存在受监管活动，且无意申请牌照，新加坡实体应停止提供这些服务；也不应误导公众认为其正在开展受监管业务。
如果新加坡实体提供任何集团内部雇佣安排（例如雇用一名当地员工，而该员工实际上为集团其他公司工作），也应当注意，由于法定雇主是该新加坡实体，因此在判断其是否需要牌照时，也应评估该员工实际工作的内容是否构成受监管活动来综合认定。
此外，即使您的业务完全在海外开展、不触发新加坡的持牌要求，也应尽量避免向新加坡市场提供专门定制的服务。例如，避免发布专门面向新加坡用户的广告、付款方式或促销活动等。
汉坤律师事务所为数字资产行业的可能受影响的企业准备了一份合规初筛问卷，用于初步自评是否可能受PSA及FSM法案的监管。该问卷参考了MAS于2019年发布的版本，旨在帮助企业评估其潜在的合规义务。您可以联系我们在汉坤新加坡办公室的律师获得该问卷。
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汉坤律师事务所编写《汉坤法律评述》的目的仅为帮助客户及时了解中国或其他相关司法管辖区法律及实务的最新动态和发展，仅供参考，不应被视为任何意义上的法律意见或法律依据。 如您对本期《汉坤法律评述》内容有任何问题或建议，请与汉坤律师事务所以下人员联系： |
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[1]文俊鹏对本文的写作亦有贡献。
[2] MAS, <https://www.mas.gov.sg/publications/consultations/2024/consult-paper-dtsp> (Accessed 12 June 2025)。
[3] MAS, <https://www.mas.gov.sg/news/speeches/2022/explanatory-brief-for-financial-services-and-markets-bill-2022> (Accessed 12 June 2025)。
[4] MAS, <https://www.mas.gov.sg/regulation/acts/financial-services-and-markets-act-2022> (Accessed 12 June 2025)。
[5] Ibid at 1。
[6] MAS, <https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/mas-clarifies-regulatory-regime-for-digital-token-service-providers> (Accessed 12 June 2025)。
[7] MAS, Response to Feedback Received on Proposed Regulatory Approach, Regulations and Notices for Digital Token Service Providers issued under the Financial Services and Markets Act 2022, Paragraph 3.8。
[8] Ibid at 5。
[9] Financial Services and Markets Act 2022, Section 137(1) and 137(3)。
[10] Financial Services and Markets Act 2022, Section 137(6)。
[11] Payment Service Act 2019, Section 9(1)。
[12] Lianhe Zaobao, <https://www.zaobao.com.sg/realtime/singapore/story20250606-6582194> (Accessed 12 June 2025)。
[13] MAS, SPF, <https://www.mas.gov.sg/news/media-releases/2025/blocking-of-unregulated-overseas-online-trading-platforms> (Accessed 12 June 2025)。
