从虚拟资产到数字资产，《香港宣言2.0》的变与不变

作者：李珣丨繆熙平丨郑博丨洪松

2025年6月26日，中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）财经事务及库务局（“财库局”）发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》（“《香港宣言2.0》”），成为继2022年10月31日发布的《有关香港虚拟资产发展的政策宣言》（“《香港宣言》”）后，第二份表明香港政府对以加密货币为代表的数字资产的监管立场的政策文件。

不同于《香港宣言》所具有的开创性意义，《香港宣言2.0》更多是对《香港宣言》既有政策立场的重申和延续。除了将“虚拟资产”更名为“数字资产”（下文均称为“数字资产”），以反映此类资产的性质外，《香港宣言2.0》结合香港数字资产行业发展的实际需要，重点揭示了香港下一阶段的政策方向，为更多数字资产业态在香港合规展业提供了入场门票。

在本文中，我们将重点介绍《香港宣言2.0》所提出的政策方向，并与《香港宣言》内容进行对比，以展示香港数字资产监管的新动向。

一、《香港宣言2.0》的不变：坚定支持数字资产行业合规发展

（一）支持数字资产行业在香港稳步发展的立场不变

《香港宣言》作为香港数字资产政策立场的重大转折点，鲜明地展示出香港政府全面拥抱Web3业态的决心。尽管香港金融监管部门在面对数字资产问题上曾持怀疑、审慎态度，但在《香港宣言》中，香港政府首次正面认可了数字资产作为金融创新方案对于香港这一国际金融中心的积极价值。

在此基础上，《香港宣言2.0》进一步提出建设值得信赖及致力创新的数字资产中心的愿景，通过数字资产的巨大发展潜力，巩固香港作为国际金融中心的领先地位。值得一提的是，“数字资产中心”概念为香港政府首次提出，表明香港政府将数字资产定位为国际金融中心的重要组成部分，为数字资产从业人员在经历新加坡DTSP新政的动荡后提供了久违的监管确定性。

（二）将数字资产行业全面纳入金融监管框架的思路不变

不同于其他离岸金融中心对于数字资产的“不设防”监管态度，香港政府始终秉持将数字资产纳入监管框架的政策立场。早在《香港宣言》内，香港政府即提出将采取“相同业务、相同风险、相同规则”的监管原则，将涉及数字资产的交易所、基金和金融产品的分销、交易和投资咨询等业态纳入香港基于虚拟资产服务提供者（Virtual Asset Service Provider，VASP）的金融监管框架内，以最大限度降低数字资产的潜在风险。

在此基础上，《香港宣言2.0》提出了完整的LEAP框架，以“优化法律与监管”（“L”egal and regulatory streamlining）作为支持数字资产发展的首要目标和前提，具体包括“统一及全面的监管框架”和“代币化法律及监管检讨”两部分。值得一提的是，在《香港宣言2.0》中，香港政府并未因为现有的政策立场而直接放松对于数字资产的监管要求，而是积极调适数字资产业态与香港现行法律和监管要求的潜在冲突，从而实现合规前提下的稳健发展。

二、《香港宣言2.0》的变：持续扩列，构建完整的数字资产生态系统

（一）数字资产交易服务和数字资产托管服务启动立法咨询

《香港宣言2.0》并非对《香港宣言》的简单重述，而是在基于《香港宣言》制定的监管框架基础上，为纳入更多的数字资产业态提供立场支持。

2025年6月27日，也就是《香港宣言2.0》颁布次日，香港财库局和香港证监会联合颁布《有关规管虚拟资产托管服务的立法建议》《有关规管虚拟资产交易的立法建议》，就《香港宣言2.0》计划新增的两类数字资产业态进行为期两个月的公众意见咨询。其中，香港证监会将担任数字资产交易服务和托管服务的主要监管机构，负责发牌和注册，以及制定标准，而香港金管局将作为银行及储值支付工具的前线监管机构，监督其数字资产托管活动。

根据财库局局长许正宇、证监会行政总裁梁凤仪发言，香港政府选择在《香港宣言2.0》颁布次日就启动该等立法意见的公众咨询，旨在向外界传达香港成为全球领先数字资产中心的同时，为投资者提供充分保障的决心，并藉由新增两项重要的数字资产业态，以构建完整的数字资产生态系统。^[1]

图示：《香港宣言2.0》颁布前后数字资产监管情况对比

（二）推动代币化政府债券发行常规化，支持现实世界资产代币化

根据《香港宣言2.0》，香港政府后续将持续推动代币化产品的种类，包括推动代币化政府债券发行常规化，支持现实世界资产代币化两项举措。就代币化政府债券发行常规化而言，香港政府在先后两次发行约68亿港元的代币化绿色债券后，充分意识到代币化方案的创新效益，计划实现代币化政府债券的常规化发行，从而为市场提供稳定、高质量的市场债券。

就现实世界资产代币化而言，过去一年内，已有多个市场主体通过香港金融管理局发起的Ensemble项目实现了现实世界资产（Real-world Asset，RWA）的代币化融资（关于RWA的更多信息，详见我们此前撰写的《汉坤·观点 | 现实世界资产：RWA的实际应用与法律挑战》）。另有多家金融机构实现了金融资产的代币化发行。基于前期沙盒应用的测试结果，《香港宣言2.0》明确表示将为更广泛的现实世界资产和金融资产进行代币化提供诱因，从而推动代币化的有益发展。

（三）支持以稳定币作为支付工具，提供更多政策空间

在《香港宣言2.0》中，香港政府提及将与香港持牌稳定币发行人合作，研究如何在不同的现实场景中应用稳定币，以充分发挥其作为支付结算工具的潜力。（关于香港稳定币发行人的更多信息，详见我们此前撰写的《汉坤·观点 | 香港立法会通过《稳定币条例草案》的影响与机遇》）

尽管《香港宣言2.0》仅提及用以提升政府支付效率等有限场景，并未明确说明将支持稳定币的具体应用场景，鉴于代币化生态的持续丰富，我们预测未来稳定币不排除被用于代币化资产（如代币化债券、代币化基金、RWA代币份额等）的链上申购、赎回乃至流转，从而为代币化资产注入市场流动性的可能性。

特别地，《香港宣言2.0》中明确指出将检讨代币化相关的的法律与监管框架。我们理解，此举旨在解决现有香港金融监管框架下，依托传统金融产品进行链上登记的代币化资产无法有效流通的固有障碍，从而提升交易效率、降低交易成本，鼓励投资者参与投资代币化资产。在这一过程中，稳定币作为可信的链上支付工具，无疑将扮演更重要的角色。

三、结语

近日，已有多家金融机构完成原有金融牌照升级，获批提供数字资产相关服务，或首次发行具有创新意义的代币化资产。《香港宣言2.0》的颁布，不仅代表着香港政府在践行《香港宣言》立场的两年半时间里，充分平衡了数字资产的固有风险与金融创新的市场需求，为负责任地发展数字资产作出应有的监管表率，而且预示着香港政府将持续加码数字资产行业，为数字资产行业发展提供更多政策支持。

[1]参见：https://www.info.gov.hk/gia/general/202506/27/P2025062700368.htm。