跨境资金池整合升级：监管政策演变和解析

2025-07-31

作者：郑婷丨应尔寅丨朱琳丨张馨予

2025年4月1日，中国人民银行（“人民银行”）、国家外汇管理局（“外汇局”）共同发布了《关于印发<跨国公司本外币一体化资金池业务管理规定>的通知（征求意见稿）》^[1]（“高版本意见稿”），旨在将前期试点相对成熟的高版本资金池（定义见下文）政策推广至全国。2025年7月25日，人民银行、外汇局共同发布了《关于印发<跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定>的通知（征求意见稿）》^[2]（“低版本意见稿”），旨在将前期试点相对成熟的低版本资金池（定义见下文）政策推广至全国。

一、各类跨境资金池的演变进程

在2020年之前，存在人民银行、外汇局分别主导的跨境双向人民币资金池、外汇局版资金池，届时跨国公司如果需要实现本外币资金调拨诉求，同一集团需要同时构建人民币和外币资金池，对于跨国公司而言建设和维护成本很高。此外，跨境双向人民币资金池又存在政策不一的版本，以上海为例，存在分别根据《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（“全国版”）、《中国人民银行上海总部关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》（“上海版”）和《关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》（“FT全功能型”）开展的三种跨境双向人民币资金池业务。

鉴于资金池种类多且门槛不一、适用较复杂，为更好支持企业用好资金池政策，自2021年以来人民银行和外汇局积极探索资金池政策合并方案，推动跨国公司本外币一体化资金池（即“高版本资金池”）、跨境资金集中运营（即“低版本资金池”）两个版本的本外币一体化资金池试点。

为便于掌握资金池合并方案，我们概要梳理了两个版本的资金池演变脉络如下：

高版本资金池试点1.0：2021年3月，人民银行和外汇局通过发布《中国人民银行国家外汇管理局进一步便利跨国公司跨境资金统筹使用》决定在北京、深圳选择各5家信用等级较高的大型跨国公司开展首批本外币一体化资金池试点。高版本资金池1.0版本综合了人民银行的人民币资金池和外汇局的外币资金池的政策优势，适度调整外债和境外放款额度，允许主办企业国内资金主（子）账户结汇资金可直接进入人民币国内资金主（子）账户，国内资金主账户资金可直接下拨至成员企业自有账户办理相关业务，同时实现一定额度内意愿购汇。
高版本资金池试点2.0：2022年7月，人民银行和外汇局宣布跨国公司本外币一体化资金池试点升级扩围到8+“2”个地区，包括上海、北京、江苏、浙江、广东、海南、陕西、宁波、青岛和深圳，高版本资金池试点2.0版政策内容主要包括：一是增加试点地区和企业数量；二是允许跨国公司在境内办理境外成员企业本外币集中收付业务；三是进一步便利跨国公司以人民币开展跨境收支业务。
高版本资金池试点3.0：2024年12月，人民银行和外汇局按照“迭代升级、梯次推广”思路在上述2.0版本试点的10个省市全辖进一步升级试点政策。2025年1月，北京、广东、上海多地发布跨国公司本外币一体化资金池新规，通常被称为高版本资金池3.0，包括但不限于《上海市跨国公司本外币一体化资金池业务试点管理规定》。试点内容主要包括：一是增大跨国公司跨境资金运营便利度，允许跨国公司在外债和境外放款额度内凭支付指令直接办理相关业务。二是在确保业务背景真实、合规的前提下，允许跨国公司主办企业代境外成员企业办理其与境内成员企业或境外主体之间的集中收付。三是增大企业跨境资金运营的自由度，允许跨国公司外债和境外放款额度部分归集，适度保留单个成员企业的财务安排自由度。四是允许跨国公司境内成员企业间错币种借贷用于经常项目跨境支付业务，降低企业融资成本。五是简化备案流程、丰富备案方式，将不涉及外债和境外放款额度的资本项目变更、主办企业或成员企业名称变更等业务下放至合作银行办理。
高版本资金池推向全国：高版本意见稿的发布即旨在将前期试点相对成熟的高版本资金池政策推广至全国。
低版本资金池试点1.0：2023年5月，人民银行和外汇局宣布决定在北京、广东、深圳三地优化升级跨国公司本外币跨境资金集中运营管理政策，支持跨国公司以人民币开展跨境资金集中运营业务。2023年6 – 7月，北京、广东、深圳三地外汇局陆续发布《跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定（试点）》。
低版本资金池推向全国：低版本意见稿的发布即旨在将前期试点相对成熟的低版本资金池政策推广至全国。

二、关于各类资金池的监管政策对比及分析

	跨境双向人民币资金池			跨国公司跨境资金集中运营	本外币一体化资金池		跨国公司本外币跨境资金集中运营
	全国版	上海版	FT全功能型	跨国公司跨境资金集中运营	高版本3.0	高版本意见稿	低版本1.0	低版本意见稿
归属管理	人民银行			外汇局	人民银行、外汇局
开办地区	全国	上海	上海、广东、深圳、海南、天津等设立FT账户体系的地区	全国	上海、北京、江苏、浙江、广东、海南、陕西、宁波、青岛和深圳等10省市	全国（高版本3.0试点省市资金池业务仍按现有规定办理，不适用高版本意见稿）	北京、广东、深圳	全国
适用依据	《中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发〔2015〕279号）	《中国人民银行上海总部关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》（银总部发〔2014〕22号）	以上海为例，《关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》（银总部发〔2016〕122号）	《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号）	以上海为例，《上海市跨国公司本外币一体化资金池业务试点管理规定》	《关于印发<跨国公司本外币一体化资金池业务管理规定>的通知（征求意见稿）》	《跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定（试点）》（深外管〔2023〕16号/粤汇发〔2023〕19号/京汇〔2023〕25号）	《关于印发<跨国公司本外币跨境资金集中运营管理规定>的通知（征求意见稿）》
简析：根据高版本意见稿及低版本意见稿的通知内容，待高版本意见稿及低版本意见稿正式发布后，市场上将运行三类资金池：高版本资金池：高版本资金池主要服务于大型跨国公司，特点是门槛较高、资金划转额度高、便利度高。各地符合条件的跨国公司可按照高版本意见稿开展高版本资金池。其中，高版本3.0试点省市（即上海、北京、江苏、浙江、广东、海南、陕西、宁波、青岛和深圳）资金池业务仍按现有高版本资金池试点3.0规定办理，不适用高版本意见稿规定。低版本资金池：低版本资金池门槛较低，可参与企业更多，相应的跨境自主汇划资金额度和使用便利度要比高版本资金池低一些，以有效防范跨境资金流动风险。自低版本意见稿实施之日起，各地新增资金池业务（不含高版本资金池）及按照汇发〔2019〕7号办理的存量外币资金池业务，均应按照低版本意见稿办理。存量双向人民币资金池：根据低版本意见稿，对于按照银发〔2015〕279号办理的存量人民币资金池业务（即全国版跨境双向人民币资金池），企业可自主选择按原规定继续开展业务，并鼓励其将原人民币资金池逐步过渡至低版本资金池。尽管低版本意见稿未明确其他类型的存量人民币资金池（例如上海版及FT全功能型跨境双向人民币资金池）如何处理，但低版本意见稿的起草说明表示，“对于存量人民币资金池业务，考虑到市场主体意愿、管理思路差异等因素，直接并入存在一定困难，支持企业自主选择，并鼓励企业过渡至低版本资金池”，我们理解其他类型存量人民币资金池应也可按照全国版跨境双向人民币资金池的处理原则处理。实践中，据笔者了解，尽管目前高版本意见稿及低版本意见稿尚未生效，人民银行及外汇局原则上已暂停受理原人民币、外币单独资金池的新增申请。此外，目前一些银行正在准备其现有跨境双向人民币资金池的解除协议，以便于过渡至低版本资金池；实践中，订立这一解除协议并非低版本意见稿项下的强制要求，主要是为了满足自主选择过渡至低版本资金池的跨国公司的现实需求。审慎起见，银行可考虑建议选择过渡至低版本资金池的跨国公司先申请低版本资金池备案，并在外汇局和/或人民银行届时可能要求的期限内完成现有跨境双向人民币资金池项下的债权债务清偿及相关义务履行后，再关闭现有人民币资金池。
池内币种	人民币	人民币	一线本外币，二线人民币	本外币	本外币	本外币	本外币	本外币
主办企业	境内或境外企业	自贸区内企业	开立FT账户的区内企业或境外企业	境内企业	境内企业	境内企业	境内企业	境内企业
结算银行	最多3家	最多1家	不限	不限	不限	不限	不限	不限
备案方式	向所在地人民银行副省级城市中心支行以上分支机构备案			通过主办企业所在地外汇局向所属外汇分局、管理部备案	直接或通过主办企业所在地外汇分局（视各地规则）向省级外汇分局申请办理备案登记	通过主办企业所在地外汇分局向所属省级外汇分局申请办理备案登记	向主办企业所在地外汇局申请办理备案登记	同低版本1.0
简析：相较于外汇局管理的其他资金池，低版本1.0和低版本意见稿项下，备案权限由所属省级外汇分局下放到所在地外汇局。
入池门槛	境内成员企业上年度营业收入合计金额≥10亿元；及境外成员企业上年度营业收入合计金额≥2亿元；及境内外成员企业经营时间1年以上	不对入池企业设置经营期限、营业收入等业绩要求	应至少包含三家或以上的境内外生产及经营型成员企业	上年度境内成员企业国际收支合并＞1亿美元（自贸区内＞5,000万美元）	境内成员企业上年度营业收入合计金额≥100亿元且上年度本外币国际收支规模合计金额≥等值70亿元；及境外成员企业上年度营业收入合计金额≥等值20亿元；及境内外成员企业家数合计不得少于3家	同高版本3.0	境内全部成员企业上年度本外币国际收支规模合计金额≥等值7亿元（3.5亿）；或境内全部成员企业上年度营业收入合计金额≥10亿元（5亿元），且境外全部成员企业上年度营业收入合计金额≥等值2亿元（1亿元）	在低版本1.0基础上增加“境内外成员企业家数合计不得少于3家”
简析：相较于高版本资金池，低版本资金池入池门槛大幅降低为本外币一体化资金池的十分之一，且满足国际收支或营收标准之一即可。如主办企业注册在自贸区，准入门槛要求再进一步减半（如上方括号内斜体字体所示）。此外，高版本与低版本资金池下，即使是自贸区内企业也需满足一定的营收或国际收支标准，不再享受跨境双向人民币资金池下的近乎“零门槛”优惠。
是否允许额度部分集中	否	否	否	否	是	是	是	是
额度管理	无外债/境外放款风险加权余额				外债/境外放款风险加权余额不得超过外债/境外放款集中额度外债风险加权余额＝Σ本外币外债余额＋Σ外币外债余额汇率风险折算因子境外放款风险加权余额＝Σ本外币境外放款余额＋Σ外币境外放款余额币种转换因子
额度管理	净流出（入）限额=资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数资金池应计所有者权益=Σ（境内成员企业的所有者权益×跨国企业集团的持股比例）	无额度限制	人民币资金“二线”（境外主办企业或区内主办企业与境内区外成员企业之间）归集遵循双向限额管理模式，净流出（入）限额=资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数，只能以人民币归集和调拨	外债集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益跨境融资杠杆率宏观审慎调节参数跨国公司境外放款集中额度≤Σ主办企业及参与集中的境内成员企业上年末经审计的所有者权益境外放款杠杆率宏观审慎调节参数	外债集中额度=（主办企业最近一期经审计的所有者权益+Σ境内成员企业最近一期经审计的所有者权益集中比例）跨境融资杠杆率宏观审慎调节参数境外放款集中额度=（主办企业最近一期经审计的所有者权益+Σ境内成员企业最近一期经审计的所有者权益集中比例）境外放款杠杆率境外放款宏观审慎调节系数	同高版本3.0	计算公式同高版本3.0，除所有者权益采取“上年末”数据	同高版本3.0
简析：高版本资金池及低版本资金池引入外债/境外放款风险加权余额的概念，明确要求外债/境外放款风险加权余额不得超过外债/境外放款集中额度，意在鼓励本币优先，使用外币结算将额外占用资金池额度。
资金使用限制	不得投资有价证券、金融衍生品以及非自用房地产，不得用于购买理财产品和向非成员企业发放委托贷款	无明确限制，但实践中通常同全国版限制	严格控制资金用于非自用房地产和股票市场投资	遵守现行“资本项目-结汇待支付账户”和资金用途等方面的规定	国内资金主账户归集的资本项下资金需遵照资本项目收入使用负面清单有关管理要求	同高版本3.0	国内资金主账户归集的资本项目项下资金不得直接或间接（通过成员企业）用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出，不得向非关联企业发放贷款，不得直接或间接投资有价证券/理财产品及非自用房地产	同高版本3.0
简析：随着《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》于2023年底发布，高版本意见稿与低版本意见稿均统一按照资本项目收入使用负面清单管理国内资金主账户归集的资本项下资金用途，即非金融企业的资本金、外债项下外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用应遵循真实、自用原则，不得直接或间接用于国家法律法规禁止的支出；除另有明确规定外，不得直接或间接用于证券投资或其他投资理财（风险评级结果不高于二级的理财产品及结构性存款除外）；不得用于向非关联企业发放贷款（经营范围明确许可的情形以及中国（上海）自由贸易试验区临港新片区、中国（广东）自由贸易试验区广州南沙新区片区、中国（海南）自由贸易港洋浦经济开发区、浙江省宁波市北仑区等4个区域除外）；不得用于购买非自用的住宅性质房产（从事房地产开发经营、房地产租赁经营的企业除外）。
集中收付	支持通过主办企业或另行选择其他成员企业办理跨国企业集团境内外成员企业的经常项下跨境人民币集中收付业务^[3]	支持上海自贸区内企业根据自身经营和管理需要，开展境内外关联企业间的经常项下跨境人民币集中收付业务。境内外关联企业包括集团内以资本关系为主要联结纽带、存在投资性关联关系的成员公司，以及与集团内企业存在供应链关系的、有密切贸易往来的集团外企业^[4]	可办理集团内及供应链上集中收付	支持主办企业通过国内资金主账户集中代理境内成员企业办理经常项目资金集中收付	支持主办企业通过国内资金主账户：代境内成员企业办理经常项目资金集中收付代境外成员企业办理与境外主体间本外币集中收付代境外成员企业办理与境内成员企业间本外币集中收付	支持主办企业通过国内资金主账户：代境内成员企业办理经常项目资金集中收付代境外成员企业办理与境外主体间本外币集中收付	支持主办企业通过国内资金主账户集中代理境内成员企业办理经常项目资金集中收付	在低版本1.0基础上，新增贸易便利化政策内容，即合作银行经备案可开展便利化政策试点且主办企业和成员企业都是便利化试点优质企业的，办理资金池经常项目集中收付或轧差净额结算可适用便利化政策
简析：（1）高版本资金池与低版本资金池相较上海版跨境双向人民币资金池与FT全功能型资金池，不再支持境外成员企业与境内供应链上企业的集中收付；（2）高版本3.0资金池支持主办企业通过国内资金主账户代境外成员企业办理其与境内成员企业间的集中收付，但是高版本意见稿未包括这一功能，未来有可能只有高版本3.0试点的十个省市可享受这一政策；（3）低版本1.0和低版本意见稿基本维持了外汇局资金池（即跨国公司跨境资金集中运营）下的集中收付范围，仅支持主办企业代理境内成员企业办理经常项目资金集中收付。低版本意见稿结合近年推出的相关外汇便利化政策新增符合特定条件的企业办理资金池经常项目集中收付可适用优质企业贸易外汇收支便利化政策、跨境贸易高水平开放试点以及更高水平贸易投资便利化试点的规定，例如《国家外汇管理局关于扩大跨境贸易投资高水平开放试点的通知》（汇发〔2023〕30号）及《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2023〕28号）。

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[1] http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941920/5650333/index.html。

[2] http://www.pbc.gov.cn/tiaofasi/144941/144979/3941920/5791563/2025072517061862808.pdf。

[3]严格意义上，就全国版跨境双向人民币资金池而言，资金池业务本质是跨国企业集团内部之间的余缺调剂，不能通过资金池办理利润汇出、资本金、ODI、货物贸易、服务贸易等资金汇出或汇入，无法办理经常项目项下集中收付。经常项下跨境人民币集中收付业务为根据《中国人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发〔2014〕324号）办理的独立于全国版跨境双向人民币资金池的业务。本文为简化目的，不作严格区分。

[4]同全国版跨境双向人民币资金池，严格意义上试验区经常项下跨境人民币集中收付业务为根据《中国人民银行上海总部关于支持中国（上海）自由贸易试验区扩大人民币跨境使用的通知》办理的独立于试验区跨境双向人民币资金池的业务。本文为简化目的，不作严格区分。

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