作者:权威丨缪熙平丨郑博丨吴家锋
近年来,随着全球电商及数字服务贸易的快速发展,越来越多的境内主体参与到跨境电商业务中,大量的跨境收付款需求也由此产生。在对外付款领域,虚拟支付卡作为相对新兴的解决方案,逐渐成为跨境支付机构重点探索的新业务领域;同时,中国香港基于其独有的地缘优势、金融中心地位以及完善的金融基础设施,也作为虚拟支付卡的发行地获得了市场机构的青睐。
本文拟从虚拟支付卡的常见业务模式出发,结合当前常见的发卡思路,为跨境支付机构提供在港发行虚拟支付卡的参考思路。
一、虚拟支付卡的功能特点与市场前景
(一)功能特点
虚拟支付卡的本质是依托于持牌机构既有的账户体系或收付款能力以及卡组织网络实现价值存储与转移或交易处理的非实体支付工具(部分机构也同步发行实体卡)。相较于传统支付手段,虚拟支付卡具有以下功能特点:
虚拟支付卡普遍支持多币种支付。虚拟支付卡产品往往可覆盖美元、欧元、港元等主流国际货币,部分产品还实现了与小币种的兑换对接,满足新兴市场交易需求,该特性能够帮助用户能够减少币种转换摩擦、降低汇率波动风险。目前,许多产品也支持与主流支付工具绑定,使用更加便捷。
即开即用,覆盖多应用场景。虚拟支付卡目前已覆盖多个应用场景。在跨境电商领域,虚拟支付卡可解决平台商家多种付款结算需求,包括但不限于上游供应商货款结算、海外广告投放充值、第三方服务采购支付、电商平台店租支付等,解决传统电汇到账周期长、手续费高的痛点。企业差旅管理场景中,员工可使用虚拟支付卡可支付酒店预订、航空票务等费用,企业可通过预先额度分配、后台实时追踪等方式,管理员工支付活动、简化报销流程。此外,在跨境佣金发放、线上教育付费、数字内容采购等高频小额支付场景中,虚拟支付卡也凭借“即开即用”的特性占据重要地位。
受限于AML/CFT合规监管。虚拟支付卡发行机构作为持牌金融主体,在开展虚拟支付卡业务过程中,仍需作为持牌人满足对应的合规要求,用户使用虚拟支付卡开展相关支付活动,亦不会面临高于传统支付结算工具的违规风险。
(二)市场前景
中国香港作为国际金融与支付中心之一,在全球的电子支付结算中,扮演着关键角色。
根据香港金融管理局(Hong Kong Monetary Authority)于2025年9月19日公布的《储值支付工具持牌人所发行的储值支付工具计划的统计资料》[1],2025年第2季末,使用中的储值支付工具帐户总数为8,275万个,按季上升2.3%;储值支付工具总交易量约为21亿宗,较上一季上升1.8%,总交易金额为2,858亿港元,较上一季下降0.9%;总交易金额当中288亿港元为网上消费支付;储值金额及工具按金总额为204亿港元,较上一季上升4.5%。与2024年第2季末比较,2025年第2季末使用中的储值支付工具帐户总数上升9.8%,而储值金额及工具按金总额则上升13.8%。2025年第2季度总交易量及总交易金额与2024年同期相比分别增加6.1%及31.7%。
上述数据进一步印证了香港支付市场的潜力。根据公开渠道信息,目前已有多家跨境支付机构依托在香港持有的支付牌照推出了虚拟支付卡产品。结合跨境贸易数字化持续发展的背景,虚拟支付卡作为跨境支付的新亮点,市场前景仍有很大的想象空间。
二、虚拟支付卡发行环节的关注点
(一)持牌主体的选择
在香港发行虚拟支付卡,涉及的牌照包括储值支付工具牌照(以下简称“SVF牌照”)与金钱服务经营者牌照(以下简称“MSO牌照”)。
SVF牌照
SVF牌照由香港金融管理局依据《支付系统及储值支付工具条例》(第584章)监管,核心定位是专门针对储值支付工具的发行与运营。其业务范围限于储值资金的管理与支付结算、汇款及/或货币兑换服务(作为附属服务),由于监管强调“业务专注性”,持牌机构一般不得从事与储值支付无关的其他业务。SVF牌照的申请人需满足最低2,500万港元已缴股本要求,且高级管理层及监管指明的其他主要人员须常驻香港,审批周期通常较长。
MSO牌照
MSO牌照由香港海关根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章)监管,核心业务主要包括货币兑换服务、汇款服务两大类金钱服务。其监管逻辑更侧重反洗钱与资金安全,无强制高额注册资本要求,申请周期相对较短,且允许机构在合规框架内灵活处理多币种资金。
相较而言,SVF牌照资本要求与合规标准更高,综合功能适配性、申请难度与运营成本,对于以跨境收付兑为核心业务、需兼顾虚拟支付卡发行的机构而言,MSO牌照虽然近年审批趋严,但相较于SVF牌照,仍然具有申请成本和申请难度上有着明显的优势。但仍需要注意,MSO牌照作为以“货币兑换”和“汇款”业务作为核心功能的牌照,如果直接接收用户的预付款并用于后续的支付将使得其与SVF的业务具备一定相似特征。虽然目前在市场中该模式相对较为常见,但其是否能长期得到监管机关的认可仍有待持续观察。
(二)MSO的申请流程和条件
核心适用法规与指引
MSO牌照的监管体系以《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章)为核心,辅以多项细则与指引,包括但不限于:
-《金钱服务经营者牌照指引》(2023.04)、《金钱服务经营者牌照申请人/持牌人递交业务计划的指引》、《金钱服务经营者牌照申请人/持牌人递交打击洗钱及恐怖分子资金筹集政策的指引》:细化申请材料、审核标准与流程要求;
-《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引(金钱服务经营者适用)》(2023.06):细化AML/CFT监管要求;
-《施加罚款纪律行动指引》(2018.04)、《纪律处分罚款指引》(2018.05):明确向持牌人施加罚则时同步予以考虑的因素;
-《有关适当人选准则的指引》(2018.04)、《有关适当人选准则的补充指引》(2020.01):规定持牌人及相关任职人员应满足的资格要求。
申请流程
1. 主体筹备:在港成立展业主体;
2. 材料制备与提交:通过香港海关在线系统提交申请或以邮寄形式向关长递交申请表和相关材料;
3. 监管询问与检查:与香港海关面对面交谈并签署相关文件,接受香港海关检查;
4. 授予牌照:审核通过后,海关将颁发有效期为2年的MSO牌照;牌照期满前45日应当递交续牌申请。
根据我们既往协助客户申请MSO牌照的经验来看,银行开户、人员面谈以及反洗钱能力会是主要的关键点和卡点。
(三)卡组织沟通与协作
虚拟支付卡的发行与使用通常依托于国际卡组织网络实现。从业务逻辑看,发行机构需与国际卡组织建立合作,完成卡BIN申请、交易路由配置与清算规则对接,确保卡片可在卡组织覆盖的全球商户网络中使用。商户端的收单环节则完全依托卡组织的现有收单体系,通过收单机构完成交易验证、资金清算与对账服务,无需发行机构单独搭建收单网络。
在实务操作中,卡组织对合作发卡机构的资质审核、风险控制与展业合规性有严格要求。根据我们的既往经验,卡组织普遍对于支付机构的主体资质、反洗钱能力、已经跨法域的跨境展业风险较为关注,并可能针对前述环节需求外部律师的意见和支持。
三、虚拟支付卡运营环节的重点关注事项
在MSO开展虚拟支付卡业务的过程中,主要的合规关注点至少包括以下两项。
(一)香港法下的主要合规要求:不应提供贷款和授信
MSO牌照下发行虚拟支付卡必须严格遵循“先充值后使用”的核心原则。根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》(第615章),MSO牌照的业务范围包括货币兑换与汇款。而无论是货币兑换业务还是汇款业务,其开展的前提均是MSO主体已实际收取了客户资金,即MSO牌照所允许开展的业务范围内,并不包括任何涉及透支、授信、提供贷款或担保的业务类型。
因此,在基于MSO牌照开展虚拟支付卡时,需要严格遵守“不垫资”的约束,其首要前提是确保MSO主体已持有对应金额的客户资金。我们注意到,市场中同类卡产品的名称可能为“虚拟卡”、“虚拟信用卡”、“虚拟支付卡”等,但在以MSO主体为发行方的前提下,无论该等卡产品的名称是否为“预付卡、支付卡、信用卡”,其实际业务均需受限于“不垫资”的要求。
(二)面向大陆客户发行的合规要求:关注跨境金融展业的合规边界
境内客户由于出海具有大量的资金收付兑需求,是传统跨境支付业务用户的重要组成部分;而在虚拟支付卡发行活动中,境内客户也是不可忽视的潜在客群。在港主体向境内客户直接提供支付等具有金融属性的服务,需要关注跨境金融展业方面的合规风险。
一直以来,“不持有中国境内金融监管机关颁发的金融牌照,不得在中国境内开展对应的金融业务”是我国境内一直遵循的金融监管原则。我国在WTO框架下作出的开放承诺,即2001年《中华人民共和国加入世界贸易组织议定书》附件9《服务贸易具体承诺减让表》项下关于金融服务的相关内容中,对于允许的跨境金融服务作出了说明:
业务形态 |
减让承诺 |
境外消费 |
开放程度最高,除保险经纪不做承诺外,无其他限制 |
自然人流动 |
除允许水平承诺的三种情况下的“自然人流动”外,未开放以“自然人流动”模式提供金融服务 |
跨境交付 |
除特定保险服务、证券服务、金融信息数据服务外,未开放以“跨境交付”模式提供其他金融服务 |
商业存在 |
不断开放以“商业存在”模式提供金融服务,主要表现为减少甚至取消外资股比限制、实施准入前国民待遇、内外资待遇一致等 |
根据上面的承诺内容,在金融服务领域,除“境外消费”基本不受限外,我国原则上尚不允许境外金融机构通过“跨境交付”或“自然人流动”模式向境内主体提供金融服务,境外金融机构除少量特定开放场景外,应以“商业存在”模式向境内主体展业。
但是,对于以线上模式开展的虚拟支付卡业务如何适用具体的监管要求,目前并没有明确的指引。对于在港主体而言,其本身就无法满足“商业存在”的展业模式,因此通过合理的业务模式设计、避免存在违规开展跨境金融业务,也是在港主体发行虚拟支付卡产品需要关注的合规重点。
四、创新方向:稳定币卡/U卡业务的合规思路
除了基于法定货币的虚拟支付卡外,目前亦有不少机构在探索合规发行稳定币卡/U卡业务的可行性。
稳定币卡(含U卡等锚定虚拟资产的支付卡)作为支付工具与虚拟资产的结合形态,已在全球范围内初具规模。从国际实践看,目前主流模式下的稳定币卡允许用户通过向卡内充值稳定币的方式,实现用卡在传统商户网络中消费的效果。目前,已有卡组织与相关机构开展了类似的业务合作。
中国香港在稳定币及虚拟资产监管领域的立法进展为这类业务落地提供了制度基础,但也同时形成了较高的准备门槛和要求。在具体业务落地过程中,需要重点关注卡产品业务模式设计,以避免卡产品发行人存在未经许可(例如未获得SVF、稳定币发行人、信托或公司服务业务、证券交易1号牌等资质许可)从事受规管业务的风险。
整体而言,随时中国香港立法的不断成熟和市场的不断发展,我们期待看到香港在全球支付市场中起到更为核心的作用,并为市场主体提供更为丰富的产品选择。
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[1]香港金融管理局,储值支付工具持牌人所发行的储值支付工具计划的统计资料,2025年9月19日发布,https://www.hkma.gov.hk/gb_chi/news-and-media/press-releases/2025/09/20250919-3/。