作者：江怡雯丨程佳玲丨董施文
《关于加强本市涉产业用地企业股权变更联合监管的通知（试行）》（沪规划资源用〔2024〕51号，以下简称“51号文”）由上海市规划和自然资源局、上海市市场监督管理局、上海市经济和信息化委员会于2024年2月19日联合印发，自2024年3月1日起试行，试行期两年。该文件旨在强化上海市涉产业用地[1]企业（下称“涉地企业”）股权变更的联合监管，防范以股权转让形式变相规避土地出让合同监管，加强土地全生命周期管理。
51号文建立了“市区联动、以区为主、信息共享、诚信管理”的监管机制，明确将涉地企业股权转让、非同比例增资或减资导致股东及出资比例变化的行为，纳入监管范围。该文件实质性强化了产业用地全生命周期管理中的股权监管环节，对涉地企业的股权交易、投融资安排及并购重组等行为产生了直接且重大的法律影响。
根据51号文的规定，该通知“自2024年3月1日起试行，试行期两年”。据此计算，51号文的试行期已于2026年2月28日届满，目前，尚未在公开途径中检索到上海市规划和自然资源局、上海市市场监督管理局、上海市经济和信息化委员会等联合发文机关关于51号文的续期通知、修订版本或替代性文件。
就51号文的续期或更新情况，及该文到期后在实践中如何适用的问题，我们向上海市部分区级规自部门进行了初步调研。
一、各区调研结果汇总
2026年4月，就51号文的适用问题及涉产业用地企业股权变更相关流程问题，我们挑选了金山、青浦、奉贤、闵行、浦东、嘉定、松江七个产业用地相对集中分布的区，以电话方式进行本次调研，结果汇总如下：
区域/ |
目前办理产业用地涉地企业的股权转让，是否遵循上海市51号文？是否制定单独实施细则？ |
涉产业用地企业股权变更的大致流程为何？ |
51号文已于2026年2月28日到期，目前是否继续沿用？未来预计如何操作？ |
金山区 |
遵循51号文，区级有自己的内部文件和口径，暂时不对外公开，但总体纲领和意见与51号文大体一致。除了相关政策文件的规定外，主要依据土地出让合同和相关政府协议中的具体要求。 |
第一步：由街镇产业部门出具是否同意股转的初步审查意见； 第二步：由区规自局出具审查意见； 第三步：由区规自局根据相关意见咨询区产业部门意见（若为存量项目一般咨询区经委，若为新增项目一般咨询投促办）； 第四步：区规自局向企业出具总体意见。 |
目前实操中还是继续参考沿用51号文，暂时没有新出台的规定。 |
青浦区 |
遵循51号文，区级没有单独的实施细则。 |
第一步：由属地街道或园区出具同意股权转让的意见； 第二步：由区经委出具同意意见； 第三步：由区规自局出具同意意见。 |
目前实操中还是继续参照51号文，暂时不了解是否要出台新的文件。 |
奉贤区 |
遵循51号文，区级没有单独的实施细则。 |
第一步：由属地街镇产业部门或园区进行初步审核； 第二步：属地街镇或园区汇报给区经委进行审批获得许可意见，过程中属地街镇或园区会协助处理相关事宜； 第三步：由区规自局进行审批。 |
目前继续参照原51号文执行；此前市局牵头召开过相关讨论会，目前应该在编制新的文件，可能会新增一个豁免清单形式的文件，新文件出台前还是参照原51号文执行。 |
闵行区 |
遵循51号文，但区规划局有一个内部文件对具体流程进行了细化，增加了各部门联合会审的新机制，该文件为内部的请示文件，暂不对外公开。 |
企业先向区规自局提出申请，区规自局会征询属地街镇、区经委的意见，之后会组织多个部门进行联合会审，出具意见之后再报区政府审批。 |
目前继续参照原51号文执行；此前市局牵头召开过相关讨论会，可能51号文到期后会考虑制定新的文件。 |
浦东新区 |
遵循51号文，区级目前没有单独的实施细则，主要根据土地出让合同和相关政府协议中的要求。 |
由于浦东新区范围较广，具体流程需要根据具体地块位置判断，如果是区规自局管辖的地块，则应先向区规自局提出申请，后续流程需要根据项目具体情况确认是否需要其他部门的审批意见；如果属于其他片区管辖范围（例如属于张江科建办管辖范围），则直接联系对应片区负责单位（例如张江科建办）审批同意。 |
目前继续参照原51号文执行，暂时不了解是否要出台新的文件。 |
嘉定区 |
遵循51号文，区级目前没有单独的实施细则。 |
第一步：由属地街镇出具审批意见； 第二步：由区规自局出具审批意见，区规自局出具意见时会征询区经委意见，无需单独获得区经委同意。 |
目前继续参照原51号文执行，暂时不了解是否要出台新的文件。 |
松江区 |
遵循51号文，区级目前没有单独的实施细则。 |
第一步：由属地街道出具审批意见； 第二步：由区经委出具审批意见； 第三步：由区规自局出具审批意见。 |
目前继续参照原51号文执行，暂时不了解是否要出台新的文件。 |
二、初步结论及后续建议与展望
综合以上各区的反馈意见，我们注意到：
1. 51号文的监管要求仍主导当前实践，各区在实操中仍继续参照适用。尽管该文的两年试行期已于2026年2月28日届满，但上述各区在办理涉地企业股权变更事项时，均表示目前仍继续沿用51号文。
2. 在51号文发布后出台且当前尚在有效期的规定延续并重申了涉地企业股权变更需受到土地及产业主管部门监管的核心原则。例如，
上海市规划和自然资源局于2025年1月27日发布的《关于支持工业经济发展 加强规划资源要素保障的指导意见（2025版）》（沪规划资源产〔2025〕28号）规定，“43. 规范涉地股权转让联合监管。产业用地受让人的出资比例、股权结构和实际控制人发生改变的，应当事先经规划资源部门（出让人）同意。各区政府应当建立土地、产业和市场监管等部门关于涉地股权转让的联合监管机制。建立股权转让联合监管豁免事项清单，保障企业合理股权转让需求”。
3. 上海市目前对于产业用地涉地企业股权变更的监管要求并未发生实质改变，我们可以合理预期未来出台的新文件大概率会延续51号文确立的基本框架。在新文件正式发布之前，各区仍将按51号文的标准和要求办理涉地企业股权变更事项。
4. 各区在办理股权变更时具体的操作流程存在一定差异，但总体遵循51号文的基本逻辑。部分区制定了内部文件或操作口径，细化相关机制，而部分区则直接沿用51号文的流程，要求企业取得属地街镇（园区）、区经委（或投促办）、区规自局等部门的审批意见。
5. 市级层面正在研究新的制度安排。市级主管部门并未因51号文到期而放弃对涉地企业股权变更的监管，市级层面此前已牵头召开过相关讨论会，目前正在编订新的文件，预计后续政策将具有一定的延续性，以“豁免事项清单”形式对股权变更的监管范围进行调整值得期待和展望。
基于上述情况，我们建议：
1. 相关涉地企业、行业相关方持续关注市、区两级主管政府部门的官方公告等监管动向。
2. 涉产业用地企业在办理股权变更等事项，仍建议参照51号文确立的流程，主动与属地街镇（园区）、区经委及区规划资源部门就变更事项进行前置沟通，取得相关主管部门的明确书面同意意见后，再行向市场监督管理部门申请股权变更登记。
3. 无论政策如何变化，各项目签订的土地出让合同、投资协议、监管协议等政府协议中关于股权变更、违约责任的约定，始终是判断合规性的基础依据。建议在制定变更方案前，仔细审阅相关合同条款，并结合主管部门的最新口径综合评估。
特别声明 |
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董施文 电话： +86 21 6080 0202 |
[1]尽管51号文中未予明确定义，但根据上海市有关政策文件，“产业用地”一般指上海市行政区域范围内的工业用地（含产业项目类和标准厂房类）、研发用地（含产业项目类和通用类）及仓储用地。
