财富规划与美国税制（十二） — 高净值人士财富管理：美国本土信托解读与税务规划

作者：姜冬妮丨夏明睿

引言

鉴于美国税务规则的复杂性与申报流程的严格性，高净值家庭人士运用信托、保单等工具开展财富管理，已成为财富传承与资产保全的关键举措。具体介绍可详见前文汉坤 • 观点 | 财富规划与美国税制（六） — 高净值人士规划美国身份的财富管理工具：信托和保单。在前文所述诸多税务优化工具中，外国委托人信托以其特有的法律架构与税务优势而广为人知。具体介绍可详见汉坤 • 观点 | 财富规划与美国税制（九） — 海外家族信托的复杂法律规制与税收影响：外国委托人信托。此外，美国本土信托亦因其丰富类型及节税效果而广为运用。本文将在前文介绍基础之上，就几类典型美国本土信托的法律结构与税务影响进行介绍，以期为读者提供较为详细与完善的指引。

一、IDGT故意缺陷委托人信托

故意缺陷委托人信托（Intentionally Defective Grantor Trust，“IDGT”）是美国财富规划中用于规避赠与税与遗产税的核心工具，其核心逻辑是通过“资产价值冻结”实现节税目标：委托人将资产置入不可撤销信托后，资产本身的增值部分不再计入委托人的赠与或遗产范围，无需缴纳赠与税与遗产税；但在所得税层面，该资产仍被视作归属委托人，相关所得税由委托人自行承担。

（一）IDGT的法律架构

IDGT通常为不可撤销信托，法律层面未对委托人、受托人、受益人的身份地位作出明确限制，但从税务优化与实际操作来看，其适用场景具有明显倾向性。从委托人角度，需具备充足的经济能力以承担资产置入后的所得税税负，且核心需求是规避资产增值部分的赠与税或遗产税；从受益人角度，为了满足委托人信托条件，在受益人范围上可能存在一定限缩，如不可撤销信托下的受益人限制为委托人本人及其配偶。具体关于委托人信托的介绍可详见汉坤 • 观点 | 财富规划与美国税制（九） — 海外家族信托的复杂法律规制与税收影响：外国委托人信托。从置入资产来看，越是具有高增值潜力的资产，例如IPO前股权、核心地段房产等 — 此类资产的增值空间越大，IDGT的节税性价比越高，这也是IDGT发挥作用的基础前提。

（二）IDGT的税务优势

IDGT的税务优势贯穿信托设立、存续及终止全阶段，核心是通过合理的资产置入方式，锁定赠与税和遗产税的计税基础，同时最大化资产增值部分的免税空间，具体可分为以下阶段展开：

1. 信托设立阶段

搭建IDGT的关键是将资产合法置入信托，实践中主要采用“赠与置入”和“借款出售”两种方式，二者在税务处理、成本负担上存在显著差异，需结合委托人资产规模、免税额度规划进行选择：

（1）赠与置入

委托人可以直接将资产以赠与形式转入IDGT。若赠与资产价值低于终身赠与和遗产税适用免税额（2026年美国该额度为1,500万美元），无需即时缴纳赠与税，但会相应抵扣委托人的免税额度；若赠与资产价值超过该免税额，超出部分需按规定缴纳赠与税，此处及下文关于赠与税与遗产税的讨论可详见汉坤 • 观点 | 财富规划与美国税制（十） — 赠与税和遗产税核心规则解析。

换言之，赠与置入的核心局限在于占用免税额度。若委托人资产规模较大，单纯通过赠与方式置入资产，可能因占用大量免税额度，导致后续资产转移面临高额赠与税或遗产税，增加信托设立成本。因此，实践中更多结合下述出售方法，采用“部分赠与”“部分出售”的混合方式，既扩大可转移资产规模，又保留部分免税额度及资产收益，平衡优化效果与设立成本。

（2）借款出售

承上所述，该方式是IDGT更为常用的资产置入方式，在小额赠与后以公允价值出售，进而规避赠与税并锁定资产增值收益，即依托IDGT的自身特性和委托人的借款合同完成税务优化。一般而言，委托人会以市场公允价值将高增值潜力资产出售给IDGT，IDGT向委托人出具一张按联邦适用利率（AFR，通常为3% – 4%）计息的本票，作为交易对价。该方式的核心税务优势在于，借款出售交易是基于公允价值开展的，并不属于赠与行为，因此不占用委托人的终身赠与税和遗产税免税额度。

2. 信托存续及终止阶段

如前所述，在所得税层面上，IDGT构成一种委托人信托，信托不作为独立的纳税实体，委托人需要为信托资产的所得收益承担相应的所得税义务；但是在赠与税和遗产税层面上，IDGT能够显著降低赠与税和遗产税的计税资产价值，在锁定资产价值现值的前提下将资产赠与受益人。换言之，资产成功置入IDGT后的增值部分将不属于赠与税和遗产税范畴，无论是信托存续期间对该增值部分进行受益分配，还是信托终止阶段对该增值部分的剩余财产进行最终分配，均不会占用委托人的任何赠与和遗产税免税额度，资产增值实现了赠与和遗产税的完全免除。

值得注意的是，在借款出售的情况下，如果信托中的资产升值速度未超过AFR利率，则可能无法实现前述节税效果。原因在于，委托人持有的本票（本金+AFR利息）仍属于其赠与和遗产应税范畴，若资产增值率低于AFR，则IDGT持有的既有资产增值部分最终仍归属于委托人，自然无法起到节税效果。只有大于AFR利率的增值部分才能够被合理作为IDGT资产而享受免税待遇。

（三）IDGT的税务优势消灭及防范

IDGT的税务优化效果并非绝对，若出现以下风险未能有效防范，可能导致税务优势丧失：

1. 委托人信托搭建期间的交易定性风险

IDGT搭建的关键步骤为附本票的资产出售，也就是借款出售。若IRS对转让资产的估值提出异议，认定该项借款出售的交易对价不具备公允性，则有权对整个交易进行重新定性。届时，信托项下全部资产价值将面临重新核定，超出本票票面金额的资产部分，可能会被IRS认定为委托人的即时赠与，进而占用赠与税终身免税额度或需直接缴纳赠与税，最终导致信托税务优化目标落空。

为有效防范上述税务风险，委托人可邀请评估师在交易前期对拟转让资产的公允价值开展专业、合理的评估，并完整留存评估报告及相关佐证材料，以公允价格作为资产转让对价；此外，亦可在资产转让法律文件中增设特别约定条款，明确“本次转让的资产份额以IRS最终核定的公允价值为准，且转让价值不超过赠与税终身免税额度可覆盖范围”。

2. 委托人在信托还款期限届满前去世的税务风险

面对上述遗产税风险，委托人的某些事先安排或可产生一定的缓冲效果。在借款协议签署阶段合理缩短IDGT的还款周期，从概率上降低委托人在IDGT还款前离世的可能性；或在债务凭证中嵌入一项与时间或生命状态相关联的附属性约定，即基于债务消灭的法律后果，本票及利息的财产价值将归零，委托人在法律上将不再对IDGT资产拥有任何形式的控制权益，从而原则上可排除信托资产计入遗产税应税基数的可能。需特别提请注意的是，此类条款的设计隐含了不确定的风险溢价。因此，从商业性与公允性角度出发，该安排确定的借款利率不宜完全参照常规市场标准。通过调整利率对价以证成交易的经济实质与公允性，可进一步降低IRS以条款缺乏商业实质为由主张条款无效，并维持将信托资产纳入遗产征税的风险。

二、GRAT委托人保留年金信托

委托人保留年金信托（Grantor Retained Annuity Trust，“GRAT”）是一种在美国常用于赠与大额财产而无需缴纳美国赠与税和遗产税的信托工具，其核心逻辑与IDGT类似，均通过锁定资产现值、剥离增值部分实现节税。委托人将资产装入一个不可撤销信托，作为交换，其获得基于所装入资产原始公允价值按年（每年至少一次）领取固定金额的权利，该信托仅在特定期限内有效。在信托期限届满后，信托中原来资产的现值已经全部以年金的形式返还给委托人，遗留的资产增值可免赠与税和遗产税地转移给受益人。此外，还有一种类似的信托工具名为委托人保留单位信托GRUT，其与GRAT的核心区别在于年度取回金额的计量方式，GRUT是基于信托资产年度估值的固定百分比，在特定年限内每年至少获得一笔浮动金额，而GRAT获得的是固定金额的年金。

（一）GRAT的法律架构

GRAT通常为不可撤销信托，法律层面未对委托人、受托人的身份地位作出限制，受益人通常为委托人的直系亲属（无国籍限制）。从适用场景来看，GRAT同样适用于资产增值节税，因此置入的资产同样优先选择具有高增值潜力的类型，如IPO前股权、房产等。此外，其更适合以生前财富传承为目标，且预期资产未来将大幅增值的委托人。资产增值率越高，信托期限届满后可免税转移给受益人的资产越多，节税效果越显著；若资产增值率过低，可能导致信托资产全部以年金形式返还给委托人，无法实现财富传承与节税目标。

（二）GRAT的税务优势

GRAT的税务优势同样贯穿信托全生命周期，通过委托人保留年金权益降低设立阶段的赠与税税负，同时实现资产增值部分的免税传承：

1. 信托设立阶段

委托人设立GRAT时，需将自身资产转让给信托，该过程可能涉及应税赠与，但由于委托人保留了年金领取权（每年至少领取一次固定金额，累计总额为本金+IRS公布的官方利率），赠与税的应税价值将被折现，即赠与税仅对“资产公允价值减去委托人保留年金权益价值”的剩余权益征收。因此，信托期限越长，委托人留存的年金收益越高，剩余权益的价值越低，设立阶段占用的赠与税免税额度越少，甚至可实现零赠与税的信托设立。

2. 信托存续及终止阶段

在所得税层面，GRAT属于委托人信托，委托人与信托在法律上被视为同一主体，因此信托资产产生的所有收益，均需由委托人承担所得税负，这一点与IDGT一致。

在赠与税与遗产税层面，GRAT的核心优势体现在信托终止阶段：信托期限届满后，委托人已通过年金形式取回全部资产现值（本金+官方利率利息），剩余的资产增值部分，可免赠与税、遗产税转移给受益人。提请注意，GRAT的节税效果依赖于信托资产增值率。只有资产增值率超过IRS公布的最低收益率，信托资产才不会全部以年金形式返还给委托人，才会有剩余增值部分可供免税传承；若增值率低于该收益率，GRAT将无法实现节税目标。

（三）GRAT的税务优势消灭及防范

委托人在信托期限届满前去世是GRAT面临的最核心风险。根据IRC规定，若委托人在信托期限内去世，GRAT中的全部资产将被视为委托人的遗产，纳入赠与税、遗产税的计税范围，导致节税效果完全丧失，甚至增加整体税负。

为防范上述税务风险，将GRAT期限压缩得更为紧凑，或是滚动GRAT的信托模式可能提供一定的缓冲空间。滚动模式指委托人每年领取年金后，立即将年金（本金+收益）注入新的GRAT，通过这种操作，将资产每一次增值都剥离出委托人的应税遗产，确保初始财富产生的所有增值部分，都能免税转移给受益人，同时将委托人名下的应税遗产始终维持在初始资产水平，最大化节税效果。

三、QPRT合格个人住宅信托

合格个人住宅信托（Qualified Personal Residence Trust，“QPRT”）是专门针对住宅类资产的赠与税和遗产税收优化工具，其逻辑与IDGT、GRAT一致，通过锁定住宅现值，将增值部分剥离出委托人遗产，实现免税传承，但区别在于QPRT仅适用于住宅类资产，且委托人可在信托期限内保留免租金居住权，信托期限届满后，住宅自动转移给受益人，若委托人继续居住，需向受益人支付租金。

（一）QPRT的法律架构

QPRT通常为不可撤销信托，受益人通常为委托人的子女（无国籍限制），法律层面未对委托人、受托人的身份地位作出限制，但对置入的住宅类资产有明确要求，这也是QPRT与前两类信托的核心区别，具体要求如下：（1）可设立QPRT的信托资产包括主要住所、次要住所、度假屋或这些类型住所的部分权益；（2）委托人最多可以在两个住所上设立QPRT，但其中一个必须是主要住所，另一个住所通常是度假屋；（3）对于主要住所而言，IRC要求该房产由委托人占用至少半年，同时IRS可以审查房产使用情况，以确保置入房产符合要求；（4）对于度假屋而言，可以由委托人出租一部分时间，但委托人必须在度假屋居住超过14天或出租天数的10%，以较大者为准；（5）理想状态下，用于设立QPRT的房产上不应存在抵押权。存在抵押权的非理想状态下，可以对信托资产的内容进行约定，但未必能得到IRS的充分支持。

（二）QPRT的税务优势

QPRT的税务优势聚焦于住宅类资产的赠与/遗产税优化，同时兼顾所得税的合理规划：

1. 信托设立阶段

委托人将住宅转让至QPRT的行为，将被IRS认定为应税赠与，需要缴纳赠与税，但由于委托人保留了免租金居住权，赠与的实际价值并非住宅的市场公允价值，而真正的赠与税应税价值=住宅市场公允价值-委托人保留居住权的价值。

实践中，避免对住宅进行大额改良性资本支出，如大型翻新、增建等；亦或在信托条款中增加“或有回授权益（contingent reversionary interest）”，提高委托人保留居住权的价值，可能有利于进一步降低应税价值，减少占用赠与税免税额度。

2. 信托存续及终止阶段

在所得税层面上，QPRT因委托人自身保留居住权，通常被认定为委托人信托，信托不被视为独立纳税实体，因此信托存续期间住宅产生的收益（如部分出租的租金收益），需由委托人承担所得税负。

在赠与税和遗产税层面上，QPRT的税务优势主要存在以下两点：一是资产增值部分免税。自信托设立之日起，住宅价值被锁定，信托期限内的所有增值部分，均排除在委托人的赠与和遗产范围之外，信托期限届满后，住宅可免赠与税和遗产税地转移给受益人；二是租金支付部分节税，QPRT还能够以续期租金的形式进一步削减委托人的赠与税和遗产税税基。若委托人在信托期限届满后仍需继续居住在住宅中，可按市场公允价格向受益人支付租金，该租金不计入委托人的年度赠与金额，可从其应税遗产中扣除，最终随信托资产一起免税地转移给受益人。换言之，QPRT通过这种方式不仅实现了住宅值部分的免税转移，还实现了租金部分的免税转移。

提请注意，受益人在信托期限结束后出售住宅的，需以信托设立时的住宅价值而非信托期限届满后的价值作为计税基础，此时住宅增值部分需额外缴纳资本利得税。此外，若信托设立后，住宅不再用作个人住所（如改为商业用途等），QPRT将自动终止，受托人需将其转换为GRAT，后续按GRAT的架构运作并享受相应税收优惠。

（三）QPRT的税务优势消灭及防范

QPRT的节税效果与GRAT类似，高度依赖委托人在信托期限内的生存状态。若委托人在信托期限届满前去世，住宅将按其去世当年的市场公允价值，全额纳入委托人的应税遗产，预期的税收优惠无法实现，甚至可能增加遗产税负担。

多期限并行的QPRT或许有助于防范此类风险。委托人可同时设立期限不同的QPRT（如5年、10年、15年等），分别置入不同的住宅或同一住宅的部分权益。若委托人在短期QPRT期限内去世，长期QPRT仍可继续运作，确保至少有部分住宅资产能够实现增值免税传承。

四、ILIT不可撤销人寿保险信托

不可撤销人寿保险信托（Irrevocable Life Insurance Trust，“ILIT”）是一种持有一份或多份人寿保险单的信托类型，委托人将人寿保险保单所有权转移至信托，保单的死亡给付不计入遗产。其与前述三类信托的税收优化逻辑存在显著差异，IDGT、GRAT、QPRT均通过锁定资产现值、剥离增值部分实现赠与税和遗产税优化，而ILIT则是为财富注入流动性支持，通过结合保险杠杆与信托规划，避免委托人去世后，受益人因缺乏现金支付遗产税，被迫出售高价值资产（如企业、房产等），我国的保险金信托在功能上与ILIT具有一定相似性，充分结合了“保险杠杆”与“信托规划”的双重优势。

（一）ILIT的法律架构

ILIT为不可撤销信托，法律层面未对委托人、受托人、受益人的身份地位作出限制，其核心特征是信托持有人寿保险保单，因此置入ILIT的资产必须是一张或多张人寿保险保单，这是ILIT发挥作用的基础。此外，从适用场景来看，ILIT更适合两类委托人：一是希望将人寿保险死亡赔付排除在应税遗产之外，降低遗产税负担；二是名下持有高价值资产（如企业、房产等），担心去世后受益人因缺乏现金支付遗产税，被迫低价出售资产。

实践中通常存在以下ILIT搭建方式：由委托人以少量资金设立ILIT不可撤销信托，并由ILIT直接作为投保人以初始资金向保险公司购买人寿保单；亦或由委托人作为投保人先行购买保单，后将保单所有权转入ILIT。

（二）ILIT的税务优势

ILIT的税务优势主要体现在赠与税、遗产税及所得税三个层面：

1. 信托设立阶段

委托人每年向ILIT注入资金缴纳保费，该行为可能被认定为赠与，需缴纳赠与税。为降低该税负，实践中通常在信托契约中设置Crummey Power条款，载明受益人享有短期（通常30天）提取委托人注入资金的权利，使该赠与构成现时权益（present interest，受益人可即时行使提取权），从而适用年度赠与免税额，无需缴纳赠与税。若注入资金超过年度免税额，超出部分将占用终身免税额度，但当期无需缴纳赠与税。

提请注意，若委托人未正确设置Crummey通知与提取权，该赠与可能被IRS认定为未来权益（future interest），无法享受年度赠与免税额，需直接占用委托人的终身赠与税和遗产税免税额度，增加税务负担。

2. 信托存续及终止阶段

在所得税层面，若ILIT仅持有保单本身，其涉及的人寿保险现金价值累积、死亡赔付前的收益，均免征联邦所得税。若ILIT还持有保单外的投资（如债券、股票）产生利息、股息、资本利得，则可能需要负担相应的所得税：如果ILIT被设计为委托人信托，所得由委托人在个人税表上申报，信托本身不纳税；若被设计为非委托人信托，信托将作为独立纳税主体申报。此外，保险公司向ILIT支付的死亡赔偿金，全额免征联邦所得税。此后，信托分配或终止时，受托人按信托条款将信托收益或剩余资产分配给受益人，该环节无需额外缴纳所得税或赠与税。

在遗产税层面，在合规的ILIT中，因委托人对保单无所有权，不再对保单进行控制，死亡赔付不被计入委托人的应税遗产范围，因此不征收联邦遗产税。

（三）ILIT的税务优势消灭及防范

提请注意，美国法上存在特殊的三年规则，可能对ILIT遗产税优化的效果产生不利影响。三年规则（Three Year Rule）是IRC规定的遗产税追溯规则：被保险人将人寿保险保单（或其所有权）转让给他人（包括ILIT）后，若在3年内去世，保单死亡赔付将被全额计入被保险人应税遗产，征收遗产税。换言之，若同时满足“被保险人（即ILIT中的委托人）保单所有权转移事件”与“转让发生在去世前3年内”，ILIT的遗产税优化功能将可能丧失。

为防范此类风险，可以潜在考量的思路是：在确保能够长期生存的情况下，将人寿保单所有权进行转让；或对ILIT的搭建做法进行优化，尽量避免被保险人的保单所有权转移事件，借此规避三年规则的适用，充分发挥ILIT的遗产税优化功能。

结论

在跨境财富传承的税务规划体系中，美国本土信托凭借丰富的类型选择，成为高净值家庭的核心配置工具。通过不同类型信托的科学组合与搭配运用，能够精准匹配家族财富规划需求，最大化实现节税目标。尽管美国本土信托的法律架构复杂、认定要求严苛，但美国成熟的税法体系为这类税收优化组合提供了可行的操作空间。对于高净值家庭而言，依托专业团队的专业指导，结合自身需求搭建信托组合，是在合规框架内优化税务、保障财富安全传承、实现家族资产长期增值的重要路径。

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