证券内幕交易行政监管实务解析（上）：监管态势与数据特征

作者：何春艳丨高明豪丨马倩芸丨孙洋洋丨黄炎丨刘毅

前言

近年来，我国证券内幕交易行政监管在案件查处数量、处罚力度、认定标准等方面均呈现出强化态势。从监管数据来看，处罚数量逐年上升，罚没金额不断增加，反映出监管机构对内幕交易行为的零容忍态度。同时，在构成要件的认定上更加严格和精准，通过一系列典型案例不断明确和细化判断标准，使得内幕交易的认定更加科学合理。

对于市场主体而言，面对日益严格的监管环境，必须高度重视内幕交易的法律风险。一方面，要加强内部合规管理，建立健全内幕信息管理制度，规范信息传递和交易行为，确保所有交易都基于合法公开的信息。另一方面，在面临监管调查时，应积极配合，如确未进行内幕交易的，可依法申辩，以合法有效的方式维护自身权益。

归根结底，内幕交易监管的本质是守护资本市场的公平底线，而合规生态的构建需要各方长期共建。唯有将“信息安全”视为经营发展的前提，以前瞻性思维完善内控机制，才能在日益严格的监管格局中实现可持续发展，共同推动资本市场向更公开、公平、公正的方向迈进。

本篇作为系列文章上篇，将聚焦证券内幕交易行政监管的实践情况，通过核心数据透视监管趋势、违法特征、行为模式及惩戒尺度，为市场主体提供直观参考。文章仅为概要性陈述，如有具体项目需结合案情进一步分析。

经公开渠道检索，自2023年1月至2025年12月期间，证监会及其派出机构作出了354起内幕交易行政处罚决定，覆盖全国多个省级行政区域，呈现“查处力度加码、认定标准趋严、惩戒手段多元”的监管态势。

一、行政处罚总体情况

（一） 处罚数量与查处机构分布

从处罚数量（以处罚决定发文日为准）看，2023年99起（27.97%），2024年109起（30.79%），2025年146起（41.24%），2024年同比增多10.1%，2025年同比增多33.94%，反映监管执法密度显著提升。

从查处机构看，证监会作出110起处罚（31.07%），主导案涉金额高、传递链条复杂、跨区域及新型违法案件；派出机构以属地案件为主，其中广东监管局与深圳监管局共36起、浙江监管局与宁波监管局共34起、北京监管局21起，位列前三，合计占比25.71%，主要因相关地区上市公司密集，重大资产重组、重大股权变动等内幕信息高发。

（二） 查处用时：平均周期814天

以“内幕信息公开日”至“处罚决定发文日”计算，354起案件平均查处用时814天。其中，查处用时一年以内的20起（5.65%），平均用时267天，均为案涉金额低（违法所得基本均不足50万元或亏损）、违法主体少（1 – 2名个人主体）、交易链条清晰的简单案件，最短用时127天；查处用时一年以上、两年以内的183起（51.69%），平均用时556天；查处用时两年以上、三年以内的97起（27.4%），平均用时878天；查处用时三年以上的54起（15.25%），平均用时1775天，最长用时3498天。

二、案涉标的板块与行业分布：主板占比超七成，制造业成高发领域

样本案例中303起披露了案涉上市公司的名称，涉及186家上市公司。

（一） 板块分布

从所在板块看，上交所主板72家（38.71%），深交所主板69家（37.1%），合计141家（75.81%）；深交所创业板36家（19.35%），上交所科创板6家（3.23%），北交所2家（1.08%），新三板1家（0.54%）。

（二） 行业分布

从所属行业看，机械设备26家（13.98%），基础化工16家（8.6%），电力设备、计算机各13家（6.99%），电子、医药生物各12家（6.45%），有色金属、建筑装饰、房地产、纺织服饰各8家（4.03%），农林牧渔、通信、汽车、传媒各6家（3.23%），石油石化5家（2.69%），国防军工、非银金融、轻工制造各4家（2.15%），公用事业、钢铁、商贸零售、社会服务各3家（1.61%），环保、交通运输、食品饮料各2家（1.08%），综合、家用电器、建筑材料各1家（0.54%）。

三、内幕信息类型：重大资产重组与重大股权变动占比超七成

样本案例共涉及239项内幕信息，其中2项未明确披露内幕消息类型。披露类型的237项内幕消息中，重大资产重组与重大股权变动是高发地带，合计占比超七成，其余类型的分布则相对平均。

（一） 重大资产重组

涉及重大资重组的内幕交易处罚案例共101项（42.62%），包括发行股份或支付现金购买资产35项（14.77%）、重大投资行为（现金收购、设立子公司等）31项（13.08%）、筹划或提示重大资产重组16项（6.75%）、资产出售或剥离7项（2.95%）、终止重大资产重组5项（2.11%）、分拆上市3项（1.27%）、吸收合并2项（0.84%），另有2项未详细披露重大资产重组信息类型。

（二） 重大股权变动

涉及重大股权变动的内幕交易处罚案例共68项（29.69%），包括实控人或控股股东转让股份31项（13.08%）、筹划控制权变更16项（6.75%）、股份无偿划转4项（1.69%）、表决权委托或一致行动协议4项（1.69%）、定向发行导致控制权变更4项（1.69%）、引入战略投资股东4项（1.69%）、重整导致控制权变更2项（0.84%）、要约收购导致控制权变更1项（0.42%），另有2项未详细披露重大股权变动信息类型。

（三） 其他事项

涉及其他事项的内幕交易处罚案例共68起（28.69%），包括业绩预告或更正17项（7.17%）、重大合同签订14项（5.91%）、非标审计意见10项（4.22%）、股份回购8项（3.38%）、非公开发行股票、股利分配或增资计划7项（2.95%）、董监高涉嫌违法违纪被调查或采取强制措施5项（2.11%）、股权激励计划3项（1.27%）、生产研发取得进展1项（0.42%）、会计差错追溯调整1项（0.42%）、聘任新的年度财务审计机构1项（0.42%）、预重整1项（0.42%）。

四、违法主体类型：个人为主，“关键少数”与亲属熟人成核心群体

（一） 主体类型分布

样本案例中，违法主体只有个人的345起（97.46%），只有单位的1起（0.28%），同时有个人和单位的8起（2.26%）。在345起个人违法案例中，单人违法的288起（83.48%），多人违法的57起（16.52%）。在9起涉单位违法案例中，涉及上市公司关联企业的3起（33.33%），涉及私募基金投资机构的1起（11.11%）。

（二） 个人主体细分

在涉个人违法案例中，违法个人共424人，内幕信息知情人141人（33.25%），非法获取内幕信息者283人（66.75%）；上市公司的董监高35人（8.25%），实控人或控股股东11人（2.59%）；内幕信息知情人的配偶28人（9.89%），父母4人（1.41%），子女4人（1.41%），兄弟姐妹5人（1.77%），其他亲属16人（5.65%），朋友71人（25.09%），同事28人（9.89%），业务伙伴12人（4.24%）。内幕交易呈现“内部人泄露+关系网扩散”模式，上市公司“关键少数”利用信息优势，其亲属、熟人则成为违法交易的主要实施者。

五、违法行为类型：传递型交易最多

（一） 直接型交易

有119起（33.62%）案例涉及直接型交易，即内幕信息知情人本人直接买卖证券。

（二） 传递型交易

有237起（66.95%）案例涉及传递型交易，即内幕信息经过传递，非法获取内幕信息者买卖证券。

（三） 泄露内幕信息

有32起（9.04%）案例涉及泄露内幕信息行为，即泄露信息而未直接参与交易。

（四） 建议他人交易有17起（4.80%）案例涉及建议他人买卖证券行为，即建议他人交易而未直接参与交易。

六、罚没金额：“没一罚三”成常态，零获利案件严格按法定区间处罚

（一） 罚没金额总体规模

354起样本案例共没收违法所得1,021,994,764.26元（案均2,886,990.86元），共罚款2,458,587,374.65元（案均6,945,162.08元），合计罚没金额3,480,582,138.91元。

（二） 罚没比例与获利关联

在143起（40.40%）违法所得高于50万元的案例中，案均罚没比例为2.73，“没1罚1”的20起（13.99%），“没1罚2”的30起（20.98%），“没1罚3”的77起（53.85%），罚没比例高于3的17起（11.89%）。部分案例涉及多项处罚及不同罚没比例。

在125起（35.31%）违法所得不足50万元的案例中，罚款50万元以下的3起（2.42%），罚款50万元的51起（40.80%），罚款50 – 100（含）万元的32起（25.60%），罚款100 – 200（含）万元的33起（26.40%），罚款高于200万元的6起（4.80%）。

在86起（24.29%）无违法所得的案例中，罚款50万元以下的4起（4.65%），罚款50万元的19起（22.99%），罚款50 – 100（含）万元的27起（31.40%），罚款100 – 200（含）万元的17起（19.77%），罚款高于200万元的19起（22.09%）。体现对“行为违法性”的优先追责，不因未获利而减轻惩戒力度。

七、申辩与听证：申辩率近七成，但采纳率不足一成

（一） 提出申辩与听证情况

354起样本案例中，有251起（70.90%）当事人提出申辩意见（其中36起案例未明确披露申辩意见），有41起（11.58%）当事人申请听证，有103起（29.10%）当事人既未提出申辩又未申请听证。

（二） 申辩理由与采纳情况

当事人提出的申辩理由主要包括8类共807项，从多到少依次为：第一，交易行为不存在异常179项（22.18%），如交易有合理理由、基于公开信息、符合交易习惯、联络接触正常、无异常特征等；第二，否认知悉、非法获取或泄露内幕信息160项（19.83%），如非内幕信息知情人、未从他人处获取内幕信息、未泄露内幕信息等；第三，否认利用内幕信息进行交易109项（13.51%），如无主观故意、无利用动机、未实际利用内幕信息等；第四，处罚过重、请求从轻或减轻处罚107项（13.26%），如量罚偏重、经济困难、初犯偶犯、社会危害小、积极配合调查等；第五，对内幕信息形成时间的异议83项（10.29%），认为内幕信息形成时间或敏感期起点认定错误；第六，违法所得计算错误62项（7.68%）；第七，证据不足或程序问题55项（6.82%），如证据矛盾、程序违法、超过追诉时效、调查程序瑕疵等；第八，对内幕信息本身的异议52项（6.44%），如不构成内幕信息、重大性不足、已公开、法律依据错误等。

证券监管部门未采纳当事人申辩理由的案例339起（95.76%），部分采纳的15起（4.24%），全部采纳的0起。在15起申辩理由被部分采纳的案例中，被采纳的理由包括：第一，综合违法事实、性质、情节、社会危害程度、当事人主观恶性、配合调查程度等，认定量罚偏重9起（60%）；第二，认定的当事人知悉内幕信息的时间与事实不符4起（26.67%）；第三，认定的账户交易状态与事实不符1起（6.67%）；第四，违法所得计算错误1起（6.67%）；第五，不同投资人控制同一账户的交易习惯不能进行比对1起（6.67%）。部分案例存在多项申辩理由被采纳。

中篇预告

了解证券内幕交易的监管态势与数据特征，是减少法律风险的第一步。而面对监管调查，更关键的是明确证券内幕交易的认定标准及如何进行有效申辩。系列文章中篇将聚焦监管实践中证券内幕交易的构成要件，拆解信息、主体、行为、主观方面的认定逻辑，并梳理相应申辩事由，为市场主体提供监管应对思路。