从“证券法域外适用第一案”看境外证券欺诈的国内求偿路径

作者：邓晓明丨刘虹璐丨王壮壮

2026年，北京金融法院、北京高院裁定中国内地法院对香港联合交易所上市的开曼公司有关证券欺诈行为具有管辖权的“证券法域外适用第一案”入选《2026年最高人民法院工作报告》，成为司法机关全面、主动行使《证券法》长臂管辖权的典型案例，意义重大^[1]。2026年4月20日，《法治日报》专访北京金融法院审判第二庭庭长丁宇翔法官，再度传递了“境内投资者合法权益受损即可启动《证券法》第2条第4款”的明确态度^[2]。

本文将结合“证券法域外适用第一案”，从实操的角度分析境内投资者根据《证券法》长臂管辖条款在中国大陆法院就境外证券欺诈提起诉讼的可行性及其实践优势。

一、司法机关对《证券法》长臂管辖适用的重要立场：境内投资者合法权益受损即可管辖

现行《证券法》第2条第4款的长臂管辖条款规定：“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任”。此前，我国立法、司法及理论界对于该条款的适用场景、条件等问题缺少明确、统一观点，特别是关于扰乱境内市场秩序与损害境内投资者合法权益，这两项适用条件是“且”还是“或”的关系，缺少权威司法实践案例。

在“证券法域外适用第一案”中，北京金融法院、北京高院明确认定，“扰乱中华人民共和国境内市场秩序”与“损害境内投资者合法权益”两种情形并非需要同时满足，满足其一即可触发域外管辖，确立了两种情形是并列而非累积关系的裁判观点。有关案件被收录于《2026年最高人民法院工作报告》，在相当程度上体现了司法机关就此问题自上而下的一致看法。最近，丁宇翔法官在《法治日报》专访再度对“境内投资者合法权益受损即可管辖”作出确认与重申。因此，有理由认为境外的证券欺诈行为即使未对中国境内的市场秩序产生直接破坏，只要损害了境内投资者的合法权益，中国法院即可行使管辖权。

二、《证券法》长臂管辖的适用效果：全面适用中国《证券法》实体与程序规则

在境内提起涉外证券欺诈诉讼，适用什么实体法？

《证券法》第2条第4款明确规定“依照本法有关规定处理并追究法律责任”，即该制度的基本要求和初衷是适用我国《证券法》以及包括《虚假陈述若干规定》《债券座谈会纪要》等在内的司法裁判规则，由中国法院审理境外发行证券引发的法律责任纠纷。由于“长臂管辖”本身就是具有公法性质的特殊司法主权行为，即使相关证券的发行文件或交易合同中约定适用境外法，鉴于长臂管辖条款涉及到国家司法主权与社会公共利益，该约定也不必然影响《证券法》等国内裁判依据的适用。有关法律适用冲突是此类案件未来理论研究与司法实践发展的重要方向。

在境内提起涉外证券欺诈诉讼，由哪个法院管辖？

基于《证券法》长臂管辖条款提起的民事诉讼，我国目前形成了由北京金融法院、上海金融法院、成渝金融法院管辖实施集中管辖的制度安排，最高人民法院就此分别出台了关于各金融法院案件管辖的规定^[3]。就三家金融法院的管辖协调问题，参照《最高法民二庭负责人就修改〈最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定〉答记者问》的意见，应当按照《民事诉讼法》第36条、第37条的规定处理，“案件由最先立案的法院管辖。如两家金融法院发生管辖争议，可以就个案报请共同上级人民法院即最高人民法院指定管辖”^[4]。

值得注意的是，如果证券的发行文件、交易合同或其他文件中存在明确的争议解决管辖约定，在境内法院提起诉讼可能面临争议。本文认为，如果证券的发行文件或交易合同中存在有效的仲裁条款，那么大概率应当尊重当事人在诉讼和仲裁之间的选择，不宜由境内法院管辖。但是如果证券的发行文件或交易合同中约定为境外法院管辖，或者证券发行地的当地法律规定有关争议由该国特定法院管辖，同样基于长臂管辖条款的国家与公共利益属性，有关管辖约定或当地法律规定不能必然阻却我国法院的管辖。

在境内提起涉外证券欺诈诉讼，适用什么程序规则？

按照“诉讼程序依法院地法”的原则，在中国境内进行的涉外证券诉讼程序应当适用我国《民事诉讼法》及其司法解释。根据《民事诉讼法》“第四编 涉外民事诉讼程序的特别规定”的规定，除非我国缔结的国际条约另有规定，在境内进行的涉外民事诉讼适用该编的规定；该编没有规定的，适用《民事诉讼法》其他有关规定。

三、在中国大陆法院适用《证券法》主张境外证券欺诈等案件损害赔偿的优势

“中概股”上市公司是境内投资者进行境外投资的重要标的。类似某大型地产集团境外发行主体实施证券欺诈等证券违法行为，将直接对境内众多投资者的合法权益造成损害。境内投资者往往就此具备明确、迫切的维权需求，但不同司法管辖区的特殊制度与跨境求偿的高昂成本成为维权活动的重大障碍。

以香港特别行政区为例，香港《证券及期货条例》第213条赋予了香港证券及期货事务监察委员会代表投资者以原告身份采取法律行动的权利。在此基础上，针对上市公司的证券欺诈行为，当地司法实践基本需要以证券监管机构为中心启动民事诉讼等维权活动，由证券监管机构与相关义务人确定赔偿方案^[5]。投资者个人诉讼的相关制度并不发达，且面临的高昂的维权成本与不小的败诉风险^[6]。

在上述背景下，北京金融法院“证券法域外适用第一案”为境内投资者提供了境外证券欺诈的中国法求偿方案。相较于境外求偿，目前境内投资者在中国法院适用《证券法》主张境外证券欺诈损害赔偿至少具备政策支持、制度健全与高效经济三个维度的明显优势，具体而言：

第一，符合政策导向，司法机关态度明确并已经形成系统的制度准备。“证券法域外适用第一案”入选《2026年最高人民法院工作报告》，成为坚定维护我国司法主权的代表性案例。各地金融法院受理因境外证券欺诈行为受到损害的境内投资者提出的求偿诉讼，符合全面积极行使司法管辖权的司法政策导向。就此，北京金融法院在《法治日报》专访中也明确表态，针对未来可能增多的跨境证券纠纷，北京金融法院已形成系统的制度准备，将探索建立“管辖认定—示范指引—批量化解”的全链条解纷机制，组建涉外金融及证券业务团队，打造专业金融司法队伍。

第二，不设行政前置程序，投资者通过民事诉讼求偿的制度规则与司法实践相对健全。现行《虚假陈述若干规定》取消了原司法解释规定的行政刑事前置程序，确立了不依赖监管机构的民事争议救济路径。投资者无需（中外）监管机构的明确意见或支持与配合，可以自行向上市公司及其实控人、董监高、证券公司等中介机构，乃至其他配合造假的第三方提起民事诉讼。特别是，近几年在《虚假陈述若干规定》的基础上，我国相关司法实践持续完善发展，已经具备较为健全的股票、债券乃至资产证券化产品等证券欺诈民事赔偿机制，在发行人、中介机构等主体的责任承担上形成了较为完备的认定体系，各地金融法院在相关案件的审理上也已经积累了丰富的审判经验。

第三，境内司法程序的审理效率高、费用开支较低，整体进程与成本具备更强的可控性。境外诉讼涉及到司法管辖权确定、域外法律查明、证据公证认证等繁复的法律程序，一个完整的境外诉讼或仲裁程序，动辄持续3至5年甚至更久，加之英美法国家普遍极其高昂且不可控的律师费用，当事人需要面临巨大的争议解决成本压力。相较而言，在中国境内直接就境外证券欺诈提起民事诉讼，将大幅降低投资者的上述维权成本。“证券法域外适用第一案”中，北京金融法院即在不到2年的时间内高效促成当事人达成调解并履行完毕，充分凸显了境内司法程序高效、经济的明显优势。正如北京金融法院的案例点评所述，长臂管辖的制度功能之一在于“跨境投资者可以在内地法院对域外的被告提起诉讼，减少了跨境诉讼的复杂性和成本，方便投资者维护自身权益”。

结语

有效构建并发展中国《证券法》的域外适用体系，是发展和利用先进审判力量实现投资者保护、为国际社会提供司法服务的应有之义。北京金融法院作出的“证券法域外适用第一案”，为我国境内投资者提供了境外证券欺诈的国内求偿路径，意味着即使中国境内投资者购买的是境外上市公司股票，也能够在中国法院向境外上市公司就其证券欺诈行为提起求偿诉讼，使境内投资者维权的“最后一公里”不再遥不可及。相关境内投资者可借助我国政策支持与制度优势积极尝试，发展和利用先进审判力量维护自身合法权益、推动我国证券法域外适用的常态化发展。

[1] 参见北京金融法院：《金典案例|首次裁定对符合法定条件的在港上市境外公司证券欺诈诉讼具有管辖权》，https://mp.weixin.qq.com/s/75H3Axbc0TVhesGnLcvh2w；

北京金融法院：《“京”准聚焦 — 看最高人民法院工作报告里的北京金融法院》，https://mp.weixin.qq.com/s/ajX3uiRCdFN1dn37cJoLjw?scene=1&click_id=48。

[2]参见法治日报：《北京金融法院解读“证券法域外适用第一案”：境内投资者合法权益受损即可管辖》，https://mp.weixin.qq.com/s/j3OnZKYxzDQNBIxh1NjISg。

[3]《最高人民法院关于北京金融法院案件管辖的规定》《最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定》和《最高人民法院关于成渝金融法院案件管辖的规定》第2条均分别规定为，相应金融法院的管辖范围包括“境内投资者以发生在中华人民共和国境外的证券发行、交易活动或者期货交易活动损害其合法权益为由”提起的诉讼，以及“境内个人或者机构以中华人民共和国境外金融机构销售的金融产品或者提供的金融服务损害其合法权益为由”提起的诉讼。

[4]《完善案件管辖范围 充分发挥金融司法职能 — 最高法民二庭负责人就修改〈最高人民法院关于上海金融法院案件管辖的规定〉答记者问》：关于上海金融法院和北京金融法院对此类案件的管辖协调问题。上海金融法院和北京金融法院都有权管辖境外公司损害境内投资者的金融纠纷，由此可能产生管辖权争议，即北京、上海两个金融法院有可能对同一个案件都有管辖权。实际上，两个法院对同一案件都具有管辖权的情形，在司法实践中常见多发。对此，民事诉讼法第三十五条规定，两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉；原告向两个以上有管辖权的人民法院起诉的，由最先立案的人民法院管辖。第三十七条第二款规定，人民法院之间因管辖权发生争议，由争议双方协商解决；协商解决不了的，报请它们的共同上级人民法院指定管辖。https://www.court.gov.cn/zixun/xiangqing/297961.html。

[5]参见上海证券报：《就恒大财务造假，普华永道同意预留10亿港元作赔偿》，https://mp.weixin.qq.com/s/mMguhp1uGG14HPd9eUwVew。

[6] Christine Ruth Ong Chai Hoon v. Lam Kin Chung [2025] HKCFI 3857，legalref.judiciary.hk/lrs/common/ju/ju_frame.jsp?DIS=171891&currpage=T。