非法跨境证券期货基金经营活动综合整治方案解读：全市场、全链条治理新时代

作者：权威丨李胜丨李珣

引言

近日，中国证监会等八部门联合印发《综合整治非法跨境证券期货基金经营活动实施方案》（以下简称“《整治方案》”）。《整治方案》的发布，标志着监管部门已将非法跨境证券期货基金经营活动纳入多部门协同、全链条监管及常态化的综合治理框架。

本轮整治是对前期监管行动的延续和总结。监管自2022年底即确立了“有效遏制增量，有序化解存量”的整改思路，后续亦明确了“同一类业务实施统一监管”的原则。本次《整治方案》在此基础上提出了“2年集中整治期”的总体目标，确立“坚决取缔非法、稳妥清理存量”的基本原则，并系统性完善了治理机制。

本文拟梳理本轮整治的核心监管逻辑，评估市场影响，并就相关机构的合规应对提出专业建议。

一、《整治方案》核心内容解读

（一）目标：2年集中整治与全面取缔

《整治方案》确立了依法依规严惩、部际央地协作、稳妥精准施策及建立长效机制的原则。

具体而言，计划经过2年集中整治，全面取缔非法跨境展业，分阶段压降存量境内客户账户及资产规模，实现“坚决取缔非法、稳妥清理存量”。此目标传递出双重监管导向：一方面，坚决否定未经批准的跨境展业行为的合法性，不仅仅因其线上化或标的在境外而改变定性；另一方面，兼顾市场平稳与投资者财产安全，通过设立过渡期有序化解存量风险。

（二）整治对象：穿透至全链条参与者

整治对象从单一境外机构拓展至三类主体：

• 非法展业的境外机构，包括但不限于券商、银行等所有经营证券、期货和基金的金融机构。

• 提供协助的境内关联/合作主体及招揽客户牟利的境内非法中介。

• 提供营销便利、开户通道及引流服务的互联网平台与网络自媒体。

这一转变意味着监管视角的实质性穿透。即便境内主体以“不持牌、不接触资金、不交易”自居，只要其实质参与了引流、技术支持、路径指导或客服环节，即面临监管追责风险。

（三）整治范围：核心业务与复合违法并治

除依法依规取缔非法经营证券期货基金业务本身外，《整治方案》明确将跨境投资活动中伴生的多领域违法行为一并纳入治理：

• 外汇与反洗钱：协助规避购汇限制、资金流动交织地下钱庄等活动将触发外汇与反洗钱监管风险。

• 数据合规：境内收集并向境外传输投资者个人账户及交易信息，涉及数据跨境传输及个人金融信息保护合规审查。

• 平台治理：违规发布返佣、开户教程等内容引发违法广告治理与平台合规责任。

可见，本次整治是一场融合金融、外汇、网信、市监及公安等多部门共同参与的综合治理。

（四）取缔措施：拆解业务链，严禁各环节非法活动

《整治方案》不再局限于传统的“销售”与“开户”概念，而是对线上运营链条进行更精准的拆解，确立具体禁令：

• 禁止营销招揽：严禁境外机构在境内运营网站与APP、推送资讯或诱导交易；严禁互联网平台及自媒体提供导流或开户通道便利。

• 禁止交易服务：严禁在境内提供开户申请传输、处理交易指令及资金划转服务，禁止任何单位或个人指导协助违规开户。

• 禁止技术与客服支持：严禁境内主体为非法跨境经营提供系统开发运维、客服等支持性业务。

• 合规管理需穿透检视：境内宣传推广、资讯推送、开户指引、交易指令传输、境内客服响应以及技术运维等六大维度是否存在隐性涉险行为。

（五）存量清理：过渡期内“只卖不买、只出不进”

针对存量业务，方案设定2年集中整治期，严格规定“只允许单向卖出交易并转出资金”，期满后全面关停境内网站、APP及配套服务器。该安排实现了三项平衡：明确了非法业务不得存续的退出方向；通过有序卖出避免强制平仓以保障投资者资产安全；同时引导境内投资者回归港股通、QDII等合法境外投资渠道。机构需制定审慎的系统改造、权限控制与客户沟通方案，防控次生合规风险。

（六）执行框架：十项任务多管齐下

方案部署了十项重点任务，值得后续持续关注：

1.  建立非法跨境经营境外机构名单并完善常态化网络监测机制。

2.  强化平台信息清理责任，果断下架违规APP与违法广告。

3.  约谈非法机构督促落实整改，制定进度方案并规范存量账户。

4.    查处重点案件实现快查快处，对涉嫌犯罪的主体依法移送公安立案侦查。

5.    由证监会与地方政府协同处置境内的非法营销审核等剥离工作。

6.  金融监管总局及外汇局着力加强资金端（境内银行账户与购汇审核）把控。

7.   统筹推进跨境监管协作，协同境外机构保障投资者财产安全。

8.  强化投资者合法权益保护，注重宣传教育与个人信息安全保障。

9.  通过多元方式做好政策宣导，引导市场充分认识涉非法展业风险。

10.  完善相关监管制度，规范并疏导合法的境外投资需求。

整治工作将综合运用名单制、技术封堵、账户管控、行政处罚与刑事打击等多元化执法工具并行推进。

二、市场影响及合规观察

（一）“规则细化”与“合规确定性”的双重效应

对于已经接受监管检查的机构而言，此次监管行动的实施意味着合规成本的增加，但在一定程度上也明确了机构展业的合法边界。随着整改方向的清晰，机构若能彻底落实境内配套合规监管措施，则其合规不确定性将随之有一定程度的下降。

（二）行业机构面临合规审视

值得注意的是，本次《整治方案》系全行业的统一规范性监管要求。《整治方案》的出台，也是对前期系列监管活动的阶段性总结与正式定调。在此背景下，尚未开展系统性自查整改、存在同类跨境证券经营业务行为的市场机构（包括但不限于券商、银行），更需高度重视本次监管要求，主动对标监管标准完成合规整改，防范相关监管风险。

《整治方案》强调将对后续发现的其他非法机构实现“快查快处”。相关机构若存在以下情形将面临较高的合规风险：

1.  仍在开展对境内展业的境外证券期货基金机构。

2. 以变相社群运营、资讯推送代替显性开户转化的机构。

3.  为境外机构非法跨境经营提供境内技术、外包、客服等实质支持的机构。

4.  提供导流、广告投放、资金支付及账户服务的互联网平台与MCN机构。

5.  指导并便利境内资金规避出境限制的组织或个人。

6.  具备跨境金融交易、收益分配或资金流动属性的相邻业态。

机构必须对其业务链条进行全面穿透审查，切勿将“未被点名”误判为“合规无虞”。

（三）协助主体与互联网平台：审核责任显著加码

本次规则明确将境内协助方与平台纳入整治范畴，打破了部分主体“仅提供技术/引流服务即安全”的合规误区。实际操作中，只要境内主体在境外机构非法跨境经营业务中参与了系统开发运维、客服答疑、渠道拉新、发布开户教程或提供出金指导，均面临“协助非法经营”的法律定性。同时，互联网与内容平台的治理压力攀升，必须针对高风险引流关键词、返佣链接与跨境推介建立更为严密的识别、审核与下架机制。

（四）资金端与数据端合规审查收紧

本轮整治从“交易端”深度延伸至“资金端”。金融监管部门将约谈相关境内银行，强化客户尽职调查、购汇审核与可疑交易监测，严防为非法跨境投资提供支付结算与通道便利。此外，跨境金融业务伴生的大量数据处理与传输环节，要求相关境内主体严格恪守《个人信息保护法》，落实单独同意、影响评估与数据出境规范，严防个人金融信息滥用。

三、机构合规应对建议

面对趋严且跨部门协同的监管态势，建议相关市场主体尽快落实以下合规动作：

• 穿透梳理业务链条：依据实际流程厘清境内外主体分工，剥离存在“协助非法经营”认定风险的高危职能；对确需保留的后台非金融支持职能，应划定边界并做好数据与业务隔离。

• 全面阻断新增业务：叫停面向境内投资者的新增招揽、开户与买入交易服务；将限制要求下沉固化至系统权限、渠道管控与员工考核中，彻底封堵自媒体及合作推广等隐性引流入口。

• 稳妥推进存量处置：依规制定清晰可执行的存量清理方案，实施“禁买、禁入金”的系统权限改造；配套完善客户通知、资产保全与投诉争议处理机制，避免向投资者提供任何形式的替代规避路径。

• 清理营销渠道：排查并下架各渠道（含官网、APP、短视频、直播、社群及搜索引擎等）的推广物料、教程与返佣导流链接；依法解除利益分成协议，并保全合规清理的审计留痕。

• 加码外汇与反洗钱内控：严禁提供任何规避外汇管理的资金出境指导；相关金融机构应主动升级客户身份尽调及可疑监测标准；历史宣发中若涉资金通道指引，应立即清退并审慎评估内部问责需求。

• 夯实数据出境合规体系：全面核查涉境内投资者信息收集、存储及跨境提供环节的正当性；对已失去合法处理基础的数据必须依法履行删除或匿名化义务，坚守个人信息保护红线。

•  构筑长效防范隔离机制：将整治要求内化为常态化监测机制，开展定期业务巡检与网络监测；集团层面应构筑坚实的境内外防火墙，严禁境内团队实质介入境外金融业务的核心环节。

四、结语

《整治方案》的落地，宣告我国针对非法跨境证券期货基金经营活动的监管已进入全链条、穿透式与常态化共治的新阶段。境外机构未经批准对内展业的空间遭到进一步限制，合规底线从“形式持牌”全面转向“实质展业审查”。面临行业的持续变化，各相关主体需正视风险，切割违法业务链并全面落实合规整改与监管沟通预案，方能在日趋严密的法治环境中实现平稳落地与业务发展。

特别说明：本文仅为对《整治方案》的概要性解读，不代表对具体法律问题或具体案件的法律分析。