当对外投资监管延伸至个人 — 兼及新加坡中国籍人士的关注要点

作者：于岚丨解石坡丨黄鹏

引言

近年来，赴新加坡投资创业、设立海外总部或区域总部、搭建家族办公室以及进行个人资产配置的中国籍人士日渐增多。其中，既有持有各类工作准证者 — 例如就业准证（Employment Pass，EP）、科技准证（Tech.Pass）、顶级专才准证（Overseas Networks & Expertise Pass，ONE Pass）等，亦有已取得新加坡永久居民（PR）身份者。无论身份形式如何，此类人士中相当一部分仍持有中国护照，并与中国保有不同程度的身份及资产联系。

2026年6月1日，国务院公布《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，下称“《新规》”或“837号令”），并将自2026年7月1日起施行。我们已就《新规》的整体框架及重点条款先后发表两篇文章^[1]，本文不再对《新规》作全面解读，而聚焦《新规》项下关于“居民个人”的监管要求对上述长期生活于新加坡、但仍持有中国护照的中国籍人士的影响。

对此类人士而言，“《国务院关于对外投资的规定》”这一标题，初看似与其多年前即已在境外安家立业的现实并无直接关联。然而，《新规》首次以行政法规的层级将“居民个人”明确纳入对外投资的规范主体，因此，其在新加坡持有的公司、架构及资产，可能恰落入《新规》的适用范围。有鉴于此，我们认为相关人士有必要对《新规》的核心变化及其潜在影响予以关注。

一、《新规》概览

《新规》系我国对外投资（ODI）领域首部由国务院制定的行政法规。其并未取代以国家发展改革委《企业境外投资管理办法》（11号令）、商务部《境外投资管理办法》（3号令）及外汇管理规定为代表的既有核准备案机制，企业熟悉的审批路径基本得以保留；其核心意义在于以更高的法律位阶统摄既有规则，将原本分散于出口管制、数据安全、国家安全等专项法律中的合规义务统一纳入对外投资监管框架，并新增量化罚款、穿透追责及投资禁入等此前所缺乏的执法保障。换言之，《新规》的重点不在于新设审批程序，而在于系统性地厘清“对外投资”的概念外延，并将监管延伸至投资全生命周期。

关于《新规》的体系定位、新旧规则比对及各重点条款的全面分析，详见我们此前发表的两篇文章（链接见文末），本文不再展开。

二、境内居民个人的纳入：相关人士为何需要关注

（一）“居民个人”首次成为对外投资的规范主体

《新规》第二条将投资者界定为“中国境内的企业、其他组织和居民个人”，并将对外投资定义为“以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动”。与11号令、3号令以企业为核心规范对象的安排相比，居民个人被明确纳入投资主体范围，构成《新规》的重要突破之一。据此，个人在新加坡设立公司、参股、对外提供融资或担保等常见安排，在文本层面均可能构成“对外投资”。

（二）“境内居民个人”的身份认定：国籍并非唯一标准

对身在新加坡的中国籍人士而言，《新规》是否适用，首要问题并非投资标的为何，而在于其是否构成“境内居民个人”。这一问题亦是目前实践中最需要厘清、且较易产生误解之处。

需要指出的是，持有中国护照本身并不必然等同于“境内居民个人”；而取得新加坡永久居民身份或长期持有就业准证，亦不必然使相关人士脱离监管范围。在现行外汇管理（如《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，即“37号文”）及税务体系下，“境内居民”的认定更多取决于户籍、经济利益中心及习惯性居住地等因素，而非单一国籍。就此可作以下大致区分：

1. 仍保留中国户籍、境内房产及主要经济联系，仅以就业准证在新加坡工作的，被认定为“境内居民个人”的可能性相对较高；

2. 已注销户籍、取得境外永久居留权（如新加坡PR）、经济利益中心确已转移至境外的，则更易主张“境外居民”立场；

3. 介于上述两者之间、身份与资产“境内外双重关联”的，则属于最需结合个案具体分析的情形。

尤需说明的是，《新规》第三十三条将居民个人对外投资的具体管理办法交由国家发展改革委、商务部后续制定，截至本文撰写之时，相关配套细则尚未出台。因此，“居民个人”的具体认定标准、个人办理事前手续的路径等关键问题，现阶段均有待进一步明确。我们理解，这一制度上的不确定性本身，正是相关人士宜尽早评估自身身份状况并留存相应记录的重要原因。

（三）通道暂缺，不等于义务暂缓

实务中或存在一种理解：既然个人核准备案的配套细则尚未出台，相关合规要求似可“暂缓”应对。我们认为此种理解存在较大风险。《新规》中的禁止性条款与持续合规义务 — 如第十三条（货物、技术、服务及相关数据的跨境转移限制）、第十五条（对外投资安全审查的协助配合）、第十六条（合规治理）及第十七条（禁止不正当竞争） — 系对全体投资者（含居民个人）设定的法定义务，自2026年7月1日起一并生效，并不因个人备案通道尚未开放而推迟。据此，已通过37号文路径搭建境外架构、正在运营境外实体或持有境外资产的境内自然人，自施行之日起即须同步满足上述持续性合规义务。

其中，第十五条对外投资安全审查尤具突破性：其采取“属人监管”逻辑，可针对中国主体（企业或个人）已经持有的存量境外投资及其转让、处分而启动审查程序，并不以该笔投资先行触发核准备案为前提（具体适用见下文第四部分（三））。对在新加坡布局多年的相关人士而言，此点与既往监管逻辑差异显著，值得特别留意。

三、对在新中国籍人士的具体影响

需说明的是，下列影响因人而异 — 并非所有相关人士都面临同等强度的监管。相关人士可对照自身情形，判断其中真正需要重点关注的事项，不必一概而论。

（一）科技、AI及半导体、先进制造领域的创始人与投资人

此类人士是《新规》项下受影响最为直接的群体。本节关注的是技术与数据本身的跨境合规（出口管制），与下文（二）侧重的“架构设立、备案及外汇合规”是两个不同维度 — 同一位创始人或投资人可能需要同时留意这两个维度。第十三条对以跨境派遣技术人员、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式向境外转移受管制货物、技术、服务及相关数据的行为作出了详细列举。对在新加坡从事人工智能、先进制造、半导体等领域的个人投资者或创始人而言，建议重点关注：

1. 模型、算法、源代码、技术文档是否落入禁止出口或限制出口技术，或出口管制物项的范围；

2. 训练数据、业务数据是否涉及个人信息或重要数据；

3. 境外团队能否访问境内系统、模型参数或研发环境，境外算力部署、模型推理服务是否构成数据出境或技术服务输出；

4. 向境外客户提供定制化模型、技术支持或培训时，是否触发技术出口或出口管制要求。

需说明的是，第十三条并非禁止一切形式的跨境技术支持，而是以相关行为涉及“禁止出口”事项，或“限制出口但未经许可”的情形为前提。实务中的关键，在于首先识别相关技术是否落入出口管制目录或禁止出口清单；未落入上述清单的常规技术支持，并不当然受限，但可能仍需履行相应的监管流程。

（二）在境外设立公司、搭建架构或进行股权投资的相关人士（含未办理境内手续者）

本节涵盖在境外设立、运营公司的创始人，以及单纯对境外公司或基金出资入股的投资人 — 出资行为本身即构成对外投资。实践中不少人此前未办ODI备案或外汇登记（37号文仅针对返程投资，纯对外投资长期缺乏个人通道），相关程序瑕疵多属既有规则项下的问题。《新规》的意义在于：将此类纯对外投资正式纳入框架（个人手续待配套细则明确），提供正式流程的同时也加重既往瑕疵的后果 — 行政法规层级下更易被认定为重大违法事项、资本市场容忍度预计下降，对有上市计划者尤需重点关注。

（三）境外资产的转让与处分

需要说明的是，《新规》并非要求所有境外资产的转让、处分都履行特别手续 — 真正受规制的，是“影响或者可能影响国家安全”的转让、处分，此类方进入第十五条的安全审查；普通的商业性处置（如出售一般经营性公司股权、调整证券投资组合等）通常不在其列。

真正需要关注的是带有国家安全因素的情形，例如转让涉及境内受控技术或核心数据的境外实体、向外国主体出售境外重要资产、或通过境外重组致使中国主体丧失对战略性资产的控制等。此类交易在现阶段存在制度衔接问题：专项实施细则出台前，对不在核准备案范围内的交易，尚无明确路径供交易方主动申报并取得正式的“通关”认定。在此背景下，较为审慎的做法是在交易前期即将国家安全风险评估纳入筛查并留存记录，必要时通过非正式渠道与主管部门沟通了解监管预期。

（四）境外金融市场投资

结合《新规》第二条和第三十三条，居民个人以自有资金、募集资金及受托资金在境外金融市场的投资已被明确纳入适用范围。对此宜作审慎理解：《新规》的实体条款虽在结构上侧重于股权类投资安排，未对境外二级市场（如股票、基金买卖）制定详细的操作细则，但这并不意味着此类行为完全脱离监管。第三十三条的纳入具有实质性的法律意义：它确立了监管上的上位法依据。在配套实施细则出台前，对于普通投资者而言，若仅使用自有资金进行小额、分散的二级市场交易，在履行基础合规义务（如资金来源合法性审查、反洗钱、依法纳税等）的基础上，现阶段可保持关注；但对于涉及资金募集、受托理财、家族办公室管理或大额投资的主体，切勿误判为“监管真空”，应提前梳理业务模式，做好应对未来专项规定的合规准备。

（五）法律责任的实质性升级

相较于此前以“不办手续即无法汇出资金”为主要约束，《新规》引入了具有实质震慑力的责任机制：罚款、穿透至直接责任人员的个人罚款、没收违法所得、限期处分股份或资产，以及1至3年的投资禁入。对个人而言尤须留意“穿透追责” — 实际参与投资决策与执行的家族成员、管理人员，均可能被认定为直接责任人员并承担相应的个人责任。（罚款幅度及责任体系的完整分析详见前述深度解读一文。）

结语

《新规》的出台，意味着我国对外投资监管正式进入行政法规统领的新阶段。其核心变化不在于新增某一审批程序，而在于系统性扩展了“对外投资”的概念外延，并将监管重点从资金出境环节，延伸至设立、运营、技术支持、数据流动、交易退出及资产处分的全生命周期。对身在新加坡、却仍与中国保有身份及资产联系的相关人士而言，“人在境外、与己无关”的固有认知，恰是本轮监管变化中最需重新审视的判断。

我们将持续关注后续立法及监管动态。如需就个人身份认定、存量架构梳理或具体交易的合规路径作进一步分析，欢迎与我们联系。

（本文仅为一般性信息分享，不构成法律意见或法律建议。）

[1]延伸阅读：汉坤 • 观点 |《国务院关于对外投资的规定》新规速递，汉坤 • 观点 |《国务院关于对外投资的规定》重点条款的深度解读。