作者:王馨丨朱俊丨兰涛丨王克
在美国和伊朗于2026年6月17日签署《伊斯兰堡谅解备忘录》(Islamabad Memorandum of Understanding)之后,美国财政部海外资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control,“OFAC”)于2026年6月22日悄然发布了一项名为General License X(以下简称“GL X”)的临时授权令。这份文件篇幅不长,却在全球能源与航运市场迅速引发高度关注。其在美国长达数十年、多层叠加的对伊朗制裁体系下,罕见地开辟了一扇临时授权窗口。
然而,这一窗口并未持续至原定期限。2026年7月7日,OFAC发布伊朗相关通用许可证X1(General License X1,“GL X1”),撤销并完全取代GL X,将原定有效至2026年8月21日的授权提前终止,仅允许对此前依据GL X获授权交易进行有限收尾。换言之,GL X1的出台将监管口径由“临时开放”迅速切换为“撤销授权并限期收尾”。
本文将简要梳理GL X和GL X1出台的制裁法规背景、核心授权内容,并重点分析GL X1发布后授权边界的变化及企业的合规应对思路。对于相关企业而言,准确理解作为制裁配套工具的许可证带来的机会与其局限性,是在高度不确定且快速变化的地缘政治环境下把握市场机遇、有效管控制裁风险的关键前提。
一、GL X与GL X1出台的制裁法规背景:美国对伊朗制裁的多层框架
美国对伊朗石油行业的制裁并非源于单一法律,而是多部联邦法规与历届政府总统行政令共同构建的多层叠加制裁体系。GL X正是在这一复杂法律框架下发布的定向豁免许可;GL X1则是在同一法律框架下对该等豁免许可作出的撤销及收尾安排。相关制裁法律依据广泛涵盖伊朗交易管制、金融封锁、行业定向制裁、反扩散、反恐融资及常规武器管制等多个方面,并因伊朗与俄罗斯在军事领域的合作而进一步延伸至对俄制裁框架。
GL X明确列明其豁免所适用的制裁框架,GL X1亦沿用了该等被列明授权依据作为清退授权的基础。相关框架一共涵盖七部联邦法规与四项总统行政令,具体如下:
法规及行政令名称 |
主要对伊制裁内容 |
《伊朗交易与制裁条例》(Iranian Transactions and Sanctions Regulations, 31 CFR Part 560) |
对伊朗商品、服务、技术交易及金融服务实施全面禁止,是对伊制裁的基础性法律框架 |
《伊朗金融制裁条例》(Iranian Financial Sanctions Regulations, 31 CFR Part 561) |
切断伊朗石油出口收入清算渠道,对涉及购买伊朗石油金融服务的第三国金融机构施加次级制裁 |
《伊朗行业及人权滥用制裁条例》(Iranian Sector and Human Rights Abuses Sanctions Regulations, 31 CFR Part 562) |
针对伊朗能源、航运、贵金属等特定行业及人权侵害相关实体实施定向制裁 |
《大规模杀伤性武器扩散者制裁条例》(Weapons of Mass Destruction Proliferators Sanctions Regulations, 31 CFR Part 544) |
针对参与核、生、化、导弹武器扩散活动的实体,部分伊朗实体因涉核扩散被纳入该框架 |
《全球恐怖主义制裁条例》(Global Terrorism Sanctions Regulations, 31 CFR Part 594) |
制裁被认定支持国际恐怖主义的个人与实体,伊朗革命卫队相关石油收入涉嫌资恐而产生交叉适用 |
《俄罗斯有害境外活动制裁条例》(Russian Harmful Foreign Activities Sanctions Regulations, 31 CFR Part 587) |
因伊朗向俄罗斯提供军事支持,部分伊朗实体同时触发对俄制裁 |
《乌克兰/俄罗斯相关制裁条例》(Ukraine-/Russia-Related Sanctions Regulations, 31 CFR Part 589) |
与《俄罗斯有害境外活动制裁条例》共同构成对俄制裁框架,涉及伊俄制裁交叉适用 |
13846号行政令或《重新施加对伊朗部分制裁令》(Executive Order 13846 of August 6, 2018, “Reimposing Certain Sanctions With Respect to Iran”) |
特朗普政府第一任期退出伊核协议后签署,全面恢复对伊朗能源、金融、航运等行业制裁,是当前对伊石油制裁的核心行政令 |
13876号行政令或《对伊朗施加制裁令》(Executive Order 13876 of June 24, 2019, “Imposing Sanctions With Respect to Iran”) |
将制裁对象扩展至伊朗最高领袖办公室及高级官员,意在切断政治核心与制裁规避网络的联系 |
13902号行政令或《对伊朗额外行业施加制裁令》(Executive Order 13902 of January 10, 2020, “Imposing Sanctions With Respect to Additional Sectors of Iran”) |
苏莱曼尼事件后出台,将伊朗建筑、采矿、制造、纺织业纳入制裁范围,大幅扩展对伊次级制裁的法律适用空间 |
13949号行政令或《封锁伊朗常规武器活动相关人员财产令》(Executive Order 13949 of September 21, 2020, “Blocking Property of Certain Persons With Respect to the Conventional Arms Activities of Iran”) |
联合国对伊武器禁运到期后签署,通过美国单边制裁维持对伊朗常规武器交易的封锁,与对伊能源制裁在实体层面高度重叠 |
二、GL X的主要内容
GL X的原定授权期限截至2026年8月21日0时01分,提供了2个月的授权交易实施窗口期。
GL X最核心的内容是明确授权与伊朗原产的原油(crude oil)、石化产品(petrochemical products)及石油产品(petroleum products)的生产(production)、销售(sale)、交付(delivery)或卸货(offloading)相关的“通常附随且必要(ordinarily incident and necessary)”的交易活动。除油品买卖本身外,GL X还明确将授权范围延伸至运载伊朗油品船舶的安全靠泊与锚泊、船员健康与安全保障、紧急维修、环境风险缓释,以及船舶管理、配员、加油、引航、登记、悬旗、保险、入级和海难救助等配套服务,从而实质性覆盖支持伊朗油品跨境贸易的航运、保险、物流及港口等海事服务链条。GL X还授权将伊朗原产的原油、石化产品及石油产品进口至美国。
针对最上游的生产环节,GL X并未给出明确的配套服务清单,亦未界定其外部边界。尽管如此,鉴于“生产(production)”一词已被明文纳入了GL X的授权范围,这释放了重要的市场信号:即与油品生产相关的工程、上下游设施的技术与设备服务,乃至受限硬件的进出口,只要企业能充分论证其满足通常附随且必要的实质性标准,在实务中仍可能具备主张适用GL X下授权的合规操作空间。
此外,GL X还允许在授权窗口期内使用被制裁船舶参与相关交易(需注意,相关船舶的被制裁身份并未被彻底撤销,其仅可在GL X授权的特定油品交易场景中参与相关活动,而不得脱离该等授权范围从事其他一般性商业活动),并允许相关交易使用美元结算。
上述安排在GL X发布时体现了较强的对伊制裁政策松动信号。
但是,GL X并未授权任何涉及外国恐怖组织(Foreign Terrorist Organizations,“FTO”)的交易。FTO系由美国国务院(而非OFAC)根据独立的法律框架所认定的,其中最核心的制裁对象即为伊斯兰革命卫队(Islamic Revolutionary Guard Corps)。并且,GL X仅代表美国单边制裁体系的临时松绑,并不涉及欧盟和英国的制裁框架调整。
三、GL X1的主要内容
GL X1自其发布之日起完全取代GL X。其核心法律效果可以概括为以下三点:
撤销GL X下的授权:自2026年7月7日起,企业已不能再将GL X作为开展伊朗原产原油、石化产品或石油产品生产、销售、交付或卸货交易的有效授权依据。
允许有限收尾:GL X1授权仅适用于为“终止此前依据GL X获授权交易”而通常附随且必要的交易,期限截至美国东部夏令时间2026年7月17日0时01分。该等授权本质上是终止和收尾安排,而非继续履约或新增业务的授权。与此同时,GL X1进一步要求,任何向被封锁人士支付的款项须汇入位于美国境内的被封锁账户。而此前GL X并未强制要求将授权交易相关资金汇入受限的托管账户,这在当时也被认为是GL X一个重大突破,移除了过往执行美国次级制裁时的一个关键限制。
禁止新增交易:GL X1明确将其授权范围限定于上述有限收尾工作,并特别排除了新增交易。具体而言,2026年7月7日或之后新购买伊朗原产原油、石化产品或石油产品,或为该等油品安排新的装载,均不属于GL X1的授权范围。
四、GL X及GL X1的实际影响
GL X以及GL X1反映了美国对伊制裁政策重要的风向变化,在迈出较大一步后又迅速回归至接近原有制裁框架。但除其释放的政策信号意义外,我们认为,其实际商业影响可能相对有限,主要基于以下几方面原因:
考虑到霍尔木兹海峡局势以及当前全球航运和保险市场的现实情况,能够在GL X的2个月有限窗口期内完成原产伊朗原油、石化产品或石油产品的采购、装运、转运、卸货及交付等全流程的现实可能性较低。
尽管GL X在法律层面授权了相关美元交易,但考虑到国际银行及代理行已长期建立并执行针对涉伊业务的美元清算限制,绝大多数金融机构仍可能基于反洗钱、反恐融资、制裁合规及声誉风险等综合考量,在短暂窗口期内继续维持既有内部政策。因此,美元支付渠道此前可能并未真正恢复畅通。
此外,GL X仅代表美国单边制裁框架下的临时性授权,并未改变欧盟、英国及其他相关司法辖区适用的制裁措施。因此,即使某项交易已获得GL X的授权,在实践中仍可能因航运、保险、融资、支付、港口服务或其他配套服务提供商须遵守其他法域制裁或自身合规政策,而难以获得完整的交易支持,从而影响相关交易的实际落地。
五、对中国企业的启示
如上所述,美国最新发布的GL X1的政治效果可能远大于其实际商业影响。但是,这种短时间内的急剧政策调整,对于在复杂国际政治环境中开展跨境经营的中国企业而言,仍然具有重要的启示意义。
GL X或GL X1这类由OFAC发布的通用许可,在法律属性上是OFAC在美国制裁框架内就特定交易、行为或安排提供的一般性授权依据。但从本质上看,通用许可仍然是美国制裁政策工具箱中的一项政策工具,其发布、修改、延期或撤销往往受到美国外交政策、安全政策及政治博弈的影响,并不具备一般法律法规意义上的稳定性和可预期性。
因此,临时性通用许可固然可能带来短期市场机会,但企业如拟依赖该等许可开展交易,除了关注是否满足通用许可中的适用条件和授权边界外,还应进一步评估相关交易或安排在许可有效期内完成的现实可行性,以及所涉各环节的最短时间表。同时,企业还应提前考虑若相关通用许可被提前撤销、到期不再延展或适用范围被进一步收窄,进行中交易或未完成行动是否能够迅速、合规地收尾,以及在无法按时完成收尾的情况下可能产生的商业风险、履约风险和制裁合规风险。
制裁规则会不断调整,但企业面对的地缘政治风险将长期存在。对于开展跨境经营的企业而言,制裁法律分析和合规跟踪不应只是交易开展前的一次性法律判断,而应成为企业风险管理体系中的动态机制,并持续结合地缘政治形势的变化进行评估和调整。
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