支付细分业态立法启幕：储值账户运营II类管理办法征求意见稿要点解读

作者：权威丨郑博丨李路路丨李雅宁丨吴家锋

2026年7月24日，中国人民银行就《储值账户运营Ⅱ类业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”）公开征求意见。《征求意见稿》共七章五十七条，覆盖预付卡发行、受理、使用、充值、赎回、风险管理、监督管理和法律责任等环节；正式施行后，现行《支付机构预付卡业务管理办法》（中国人民银行公告[2012]第12号，以下简称“《2012年办法》”）将同时废止。

《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称“《条例》”）及其实施细则分别于2024年5月和7月施行，完成了非银行支付业务监管框架及业务分类的重构。《条例》及其实施细则施行约两年后，《征求意见稿》率先启动具体支付业务专项规则的更新。多用途预付卡在当前支付市场中的业务规模并不居于主导地位，但本次修订为观察新一轮支付立法的制度思路、规则内容和监管取向提供了重要样本。

本次修订在调整业务名称和上位法依据之外，进一步系统划定了储值账户运营Ⅱ类业务的功能边界，并对发卡、受理、商户管理、资金结算和风险管理规则作出全面更新。本文拟从整体影响出发，对其中几项具有结构性意义的变化作初步分析。

一、整体影响

（一）支付细分业务规则进入新一轮完善周期

《条例》按照是否接收付款人预付资金，将非银行支付业务重新划分为储值账户运营和支付交易处理两大类。《非银行支付机构监督管理条例实施细则》（以下简称“《实施细则》”）在此基础上进一步区分为储值账户运营Ⅰ类、储值账户运营Ⅱ类、支付交易处理Ⅰ类和支付交易处理Ⅱ类，并完成新旧牌照的映射。不过，两项基础性制度并未同时重写各类具体业务规则。《实施细则》第七十四条明确，在相关制度规范完成更新前，预付卡、网络支付、条码支付和银行卡收单等原有规则继续适用。

时隔约两年，储值账户运营Ⅱ类率先启动专项规则更新。从人民银行目前公开发布的制度文件看，《征求意见稿》是新分类体系建立后，首份以某一具体支付业务类型为对象，对全业务流程进行系统规定的专项制度征求意见稿。如其正式发布，储值账户运营Ⅱ类将成为新分类体系下率先完成规则更新的一项具体支付业务。事实上，从《2012年办法》发布起算，多用途预付卡专项规则已经接近十四年未作系统修订。

《征求意见稿》对业务实践和技术发展的回应较为充分。虚拟预付卡、自营网络平台及其数据权限、清算机构直接划款、交易要素验证和线上异常监测等事项，均被纳入专门规则。对于独立受理、商户真实性、跨地域经营和交易信息穿透等实践问题，《征求意见稿》也给出了较为明确的处理方案。部分具体口径仍有待进一步明确，但总体上条款设置已相当细致。

尽管储值账户运营Ⅱ类并非应用最广、交易规模最大的支付业务，其率先修订仍为观察后续专项规则的内容和监管思路提供了重要参考。储值账户运营Ⅰ类所对应的网络支付，以及支付交易处理Ⅰ类所对应的银行卡收单，仍在适用形成于十年前后的专项规则。两类业务对平台经济、移动支付和线下商业的影响更为广泛，后续专项规则何时启动更新、是否延续本次修订体现的监管思路，值得市场持续关注。

（二）储值账户运营Ⅱ类业务的边界得到系统划定

《征求意见稿》延续了记名预付卡和不记名预付卡的分类，也明确预付卡可以采用实体介质或者电子数据形式。就法律功能而言，预付卡用于记录付款人预付资金余额，并在发卡机构之外购买商品或者服务；单用途预付卡不属于储值账户运营Ⅱ类业务。该项定义将储值账户运营Ⅱ类的基本结构总结为以下几个核心环节：（i）接收预付资金；（ii）发行预付卡；（iii）在本机构签约管理的商户范围内使用，其功能定位仍然是小额、便民和相对封闭的预付价值流转。

其次，《征求意见稿》明确了实体卡和虚拟卡同时纳入监管，但并未改变该类业务鲜明的线下属性。预付卡原则上应当通过实体网点发行和充值。网络发行和网络充值仅针对公共交通领域的小额、便民需求开放，必须通过支付机构自营网络平台办理；线上发行的单张卡资金限额不超过200元，同一付款人通过线上渠道购卡、充值的年累计金额不超过1万元。预付卡原则上也不得用于网络支付，仅保留公共事业缴费、实体特约商户的自营网络商店以及向本机构实名支付账户进行限额充值三类例外。其中，向本机构实名支付账户充值还以机构同时取得储值账户运营Ⅰ类许可为前提，同一客户全部支付账户的年累计充值金额合计不得超过5,000元。因此，监管将虚拟卡纳入监管范围主要是解决预付价值载体电子化问题，并未呈现出扩大线上发行、充值和使用范围的意图。

第三，《征求意见稿》还从机构标识、受理网络和资金使用等方面，进一步划清储值账户运营Ⅱ类与银行卡业务的边界。预付卡不得使用清算机构分配的机构标识代码；与其他支付业务共用受理终端的，应当使用独立的应用程序和受理网络，并采取安全隔离措施。换言之，就多用途预付卡的受理而言，终端硬件可以与其他支付业务共用，但不得接入银行卡受理网络，也不能由此取得与银行卡相同的通用受理能力。上述要求进一步明确了储值账户运营Ⅱ类与储值账户运营I类、与支付交易处理Ⅰ类（银行卡收单）以及传统银行卡的功能边界。

表1：三类支付业务的主要功能边界

（三）发行、受理和商户管理关系进一步整合

现行规则允许发卡机构和独立受理机构共同参与预付卡受理。发卡机构自行拓展、签约和管理的特约商户数量只需达到全部受理商户的70%，其余商户可以由取得预付卡受理许可的机构接受委托后参与拓展和管理。

而在更新后，《征求意见稿》第2条直接将储值账户运营Ⅱ类业务定义为支付机构发行预付卡、自行签约和管理特约商户，并在商户受理后提供货币资金转移服务。第21条进一步要求，预付卡支付机构应当为其发行的预付卡提供受理服务，自行签约和管理特约商户，不得将涉及资金安全、信息安全的核心业务和技术服务委托第三方处理。

这意味着，原有不低于70%的自行管理比例不再适用，预付卡支付机构需要自行完成全部特约商户对的发卡、受理、商户准入、交易处理、资金结算和持续风险管理，不再存在“独立受理机构参与商户拓展和预付卡受理”的展业空间和对应资质。

《征求意见稿》第57条仅就第21条设置两年过渡期，也反映出监管机关已考虑该项调整对存量商户协议、系统、终端和合作关系的改造影响。需要关注的是，《实施细则》目前仍保留“储值账户运营Ⅱ类（仅限于经营地域范围预付卡受理）”的存量牌照登记类型。存量独立受理机构能否继续从事部分受理服务，以及应如何完成业务变更、承接或者退出，仍有待正式稿或者配套衔接规则进一步明确。

（四）反洗钱要求覆盖发行、充值、使用和赎回全流程

《征求意见稿》基本沿用了现行规则关于实名购卡和非现金购卡的标准，主要对身份核验、信息留存和持续监测要求作了细化。

具体而言，在身份核验方面，购卡人被明确为实际支付购卡款项的人；涉及代理购卡的，机构还应确认代理关系，并核验代理人和被代理人的身份。购卡人、记名持卡人身份或者代理关系核验不通过的，机构不得销售预付卡。在信息留存方面，付款账户、付款渠道、付款时间、金额、订单号和收款账户等信息均应进入核心业务处理系统。持续监测要求也进一步覆盖预付卡业务的各个环节。对于实名门槛和金额限额则与此前保持一致，即购买记名卡，或者一次购买不记名卡金额达到1万元的，仍应实名并提供有效身份证件；单位一次购卡5,000元以上、个人一次购卡5万元以上，仍应采用非现金方式，且不得使用信用卡支付购卡款。

线上发行仅适用于公共交通领域小额、便民支付需求，且并未因金额较小而豁免实名要求。通过自营网络平台购卡、充值的付款人均须实名，机构还应以同一付款人为口径管理1万元年度累计限额，并确保资金仅用于公共交通领域的小额、便民支付。代理销售也仅限单张200元以下的实体卡，发行机构的实名、资金管理及其他责任不因代理安排而转移。

在充值环节，记名卡充值以及一次性为不记名卡充值1万元以上，均应参照购卡规则开展身份识别。一次充值5,000元以上须采用非现金方式，不得使用信用卡，并记录充值账户、渠道、时间、金额、订单号、持卡人及卡号等信息。现金充值原则上应在机构实体网点办理，只有单张预付卡同日累计现金充值金额不超过200元时，才可以通过自助充值终端、销售合作机构代理等方式办理。

在使用和赎回环节，《征求意见稿》不要求每一笔线下交易重新实名。相关风险主要通过卡片实名属性、单笔限额、交易验证要素和异常交易监测进行管理。单笔预付卡支付金额不得超过1万元；网络场景下，机构还应与客户约定日累计限额和验证要素，大额交易至少采用两种要素组合验证。记名卡赎回时，需要回溯核验持卡人、购卡人和代理人身份，并原则上将资金退回原付款账户。公共交通领域可使用的不记名卡，余额不超过100元时可以办理赎回；机构终止业务时，则应免费赎回全部记名和不记名卡。

表2：记名预付卡与不记名预付卡的主要规则

《征求意见稿》中对于预付卡支付机构应遵循的商户端的反洗钱要求也明显加强。支付机构应当自行完成特约商户实名审核和现场核实，将商户身份、经营地址、收款账户、终端或者网络接口等信息纳入核心系统，并持续开展风险评级、检查和监测。第43条进一步要求建立预付卡全业务流程风险监测机制，持续识别套现、洗钱、恐怖融资和欺诈等可疑交易。该项专项业务要求并不替代《反洗钱法》及其配套规则项下的客户尽职调查、大额交易和可疑交易报告等一般反洗钱义务。上述安排的主要目的是使用户、资金来源、真实商户、支付指令和最终收款账户能够在同一业务链条中相互核验。

值得注意的是，《征求意见稿》中资料保存期限需要结合新《反洗钱法》理解，不宜仅以当前规定作为直接适用的标准。具体而言，《征求意见稿》第44条仍以五年作为一般业务信息的最低保存期限，同时明确法律、行政法规规定更长期限的，从其规定；而现行《反洗钱法》第34条已经要求客户身份资料和客户交易信息至少保存十年，2026年起施行的客户尽职调查配套规则也对非银行支付机构作出相同要求。因此，支付机构对构成客户身份资料和交易记录的信息，实际仍应按照十年期限保存。草案与上位法在效力上可以衔接，但“五年一般业务资料、十年反洗钱资料”的双重表述容易引发执行误解，正式稿如能直接统一口径，将更为清晰。

（五）二清监管口径未见放宽

从“二清”监管角度看，《征求意见稿》没有释放新的政策空间。

• 资金流方面，第25条继续坚持特约商户资金直接结算及收款账户管理。商户原则上使用同名单位银行账户，也可以指定与其存在同一品牌连锁经营、集团化管理等合法资金管理关系的单位银行账户。上述调整适配了当前清算规则，并为真实集团或者连锁体系的集中收款提供有限适用空间，但口径整体与现行规则一致，基础逻辑和原则没有松动。

在上述非同名结算场景中，集团统一财务管理、同一品牌连锁体系，可以结合特许经营规则、股权控制、组织关系、财务制度、资金归属和会计处理研究适用；实践中争议较多的则是“其他合法资金管理关系”的理解与适用。一般电商平台与入驻商户之间的服务协议、代收授权或者所谓“大商户”合作，通常不足以当然形成该条要求的资金管理关系。加盟商、联营商和独立平台卖家能否适用，也需要根据交易责任、资金权属和核算关系逐一判断。因此，该项安排仅适用于能够证明合法资金管理关系的特定组织关系，不能扩展解释为平台经济中的一般资金二清豁免。

• 信息流方面，第41条要求准确、完整标识交易类型、渠道、金额、时间及收付款人信息，确保交易信息可追溯，不得隐匿或者篡改。结合第21条的全部商户“自签自管”、第24条的商户尽调、第27条的核心系统登记以及第29条的持续管理要求，持牌机构必须能够直接识别真实特约商户，并掌握足以还原底层交易的信息。在不触及资金安全、信息安全等核心业务和技术服务，且持牌机构仍直接掌握完整底层数据、商户准入和风险处置最终决定权的前提下，平台可以提供订单展示、信息采集和技术接口等辅助服务。平台不能只向支付机构提供平台“总商户”和汇总结算结果，也不能替代持牌机构决定底层商户准入、交易核验和风险处置。

未遵循上述管理要求的罚则亦已明确。第51条将未按规定开展商户尽调、签订受理协议、办理资金结算、开展商户风险分级、检查和监测等行为，直接纳入《条例》第50条、第55条的处罚体系。若支付机构自身的相关安排构成开展或者变相开展清算业务，还可能触及《条例》第51条第7项；若平台等非持牌主体实际从事或者变相从事支付业务，则可能适用《条例》第47条关于无证支付业务的法律责任。第25条、第41条和第51条共同表明，真实商户、真实交易和直接结算仍是储值账户运营Ⅱ类业务不可分割的监管要求。

此外，虽然《征求意见稿》32条提及了多用途预付卡的网络使用规则，但一般平台型电商也很难通过网络使用规则取得二清规则的例外豁免。第32条允许预付卡在实体特约商户的“自营网络商店”使用，交易主体应当是该实体商户本身；而平台型电商通常是由平台撮合多个独立卖家、再由平台汇总交易和分配资金的模式，不属于32条规定的情形。因此，利用多用途预付卡替代电商平台的网络支付和结算功能，或者据此解决一般平台业务中的资金二清、信息二清问题，从现有文本看均缺乏制度空间。

这一结论对后续储值账户运营Ⅰ类规则也具有一定观察意义。《条例》关于支付指令完整性、收付款人必要信息、资金结算和变相清算的要求，适用于全部非银行支付业务。若后续Ⅰ类专项规则延续上述监管逻辑，预计其针对平台技术服务或者集团资金管理所作的细化，也仍将以真实交易主体识别、完整交易信息传递以及持牌机构掌握资金结算为基础，面向一般电商平台设置概括性二清豁免的可能性较低。不过，Ⅰ类业务主要依托支付账户和线上支付开展，用户、商户与平台之间的角色及责任边界，仍有待后续专项规则进一步明确。

二、其他值得关注的规则变化

（一）虚拟卡获得明确规则依据，线上发行和充值仍受严格限制

《征求意见稿》首次在专项规则中明确虚拟预付卡，并允许通过官方网站、移动互联网应用程序等方式持续披露卡片信息；正式挂失、补卡和赎回也可以在机构自营网络平台办理。这些安排为交通码等电子化产品及线上客户服务提供了明确依据。

然而，《征求意见稿》明确承认虚拟预付卡，仅是明确了预付卡新的载体形式，并不意味着发行、充值和使用渠道均可在线办理。根据《征求意见稿》第16条、第17条和第34条，除公共交通领域的小额、便民支付场景外，预付卡原则上仍应通过实体网点发行和充值。

（二）商户网络将受限于实体商户+许可地域+自有受理网络的三重边界

特约商户应当依法设立、从事合法经营活动并拥有实体经营场所。支付机构不仅需要审核身份文件和现场核实经营场所，还应确保商户注册地址与实际经营地址均位于其获准经营储值账户运营Ⅱ类业务的地域范围内。纯线上商户无法直接成为Ⅱ类业务特约商户，注册地与门店所在地分离、总部统一签约覆盖异地门店等模式，也需要结合许可地域逐户核验。

这一安排与线上使用规则相互配合。即使预付卡用于网络渠道，原则上也只能进入实体特约商户的自营网络商店，线上交易仍需锚定真实、可核验且处于许可地域内的实体经营主体。储值账户运营Ⅱ类由此形成“实体商户+许可地域+自有受理网络”的三重边界。

（三）过渡期范围可能影响存量整改节奏

《征求意见稿》仅对第21条规定的“为本机构发行的预付卡提供受理服务、全部特约商户自行签约和管理，以及涉及资金安全、信息安全等的核心业务和技术服务不得委托第三方处理”设置两年过渡期。但实践中，商户注册地址和实际经营地址核验与管理、结算账户设置、一般线上充值、系统和数据权限等要求，同样可能涉及较大范围的合同、产品和系统改造，但目前没有单独过渡安排。

此外，《征求意见稿》明确其施行时废止《2012年办法》，尚未逐一处理既有预付卡配套通知及限制牌照登记的衔接。正式稿是否扩展过渡期适用的范围，并明确存量受理机构、旧配套文件和既有线上业务的处理方式，将直接影响机构的整改路径和实施成本。

三、结语

《征求意见稿》完成了多用途预付卡规则与新支付业务分类之间的衔接，也对这一业态的功能边界、参与主体和责任链条作了系统重整。其监管主线整体较为清晰：储值账户运营Ⅱ类继续服务于小额、便民和相对封闭的使用场景，由同一持牌机构掌握发卡、商户、交易信息和资金结算，并通过全流程身份识别及风险监测控制预付价值的流转。

作为新分类体系下首份具体业务专项制度征求意见稿，本次修订也为后续支付立法提供了观察窗口。储值账户运营Ⅰ类和支付交易处理Ⅰ类所对应的网络支付、银行卡收单业务，与当前平台经济和移动支付实践联系更为紧密。若后续规则延续本次修订对现实问题的回应程度和条款设置的细致程度，新一轮支付业务规则更新将值得期待。