《保险法》修订草案征求意见稿：争议解决视角下的重点变化

作者：章伟丨刘思辰

2026年9月4日，国家金融监督管理总局正式公布《中华人民共和国保险法（修订草案征求意见稿）》（“《修订草案》”），向社会公开征求意见，反馈截止于2026年10月3日。这是《保险法》自2015年修正以来时隔十年的首次全面修订，本次修订将《保险法》由原185条扩至214条，修订内容涵盖加强股东穿透监管、完善审慎监管制度、健全风险处置机制、加强保险消费者保护、提高违法违规成本五大主线。

不同于宏观监管视角，本文将着重从保险争议解决的实务角度出发，聚焦《修订草案》中可能影响保险合同纠纷处理的关键条款作梳理解读，以助于读者理解草案相关修订要点。

一、保险合同成立时点：已收保费、未出保单的核保期间出险可赔，视为保险合同成立

《修订草案》第十四条第三款新增规定：“保险人接受投保人提出的投保申请并收取保险费，尚未作出是否承保的意思表示，发生保险事故，符合承保条件的，视为保险合同成立。”

保险合同属于诺成合同，投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。但何时可以认定为保险人已同意承保具有不确定性，实践中往往以保险人出具保单作为其已同意承保的证明，保单出具日期进而被认定为保险合同的成立日期。但保险展业实操中，保险公司在收取保费至最终出单之间有一定核保期间，尤其对于涉及共同保险安排时，还涉及多家保险公司的内部核保。笔者即处理过类似案件，首席承保人收取全部保费并出单，但共保人内部核保流程滞后，期间发生保险事故，投保人/被保险人以虽载明各共保人名称、但仅有首席承保人用印的保单要求各共保人承担对应比例赔偿义务，共保人以“合同尚未成立”为由拒赔，引发争议。

本次修订参照此前《最高人民法院关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（二）》（“《保险法司法解释二》”）第四条规定，明确在满足“接受投保申请+收取保费+保险事故符合承保条件”三项条件下，拟制保险合同成立。据此，保险人仅以其尚在内部核保为由拒赔将更难成立，其抗辩重点将从“合同未成立”转向“是否符合承保条件”。

二、如实告知：义务主体从“投保人”扩张到“被保险人”

《修订草案》第十七条规定：保险人就保险标的或者被保险人的有关情况提出询问的，投保人或者被保险人应当如实告知，故意或重大过失未告知、足以影响保险人承保或费率的，保险人有权解除合同。但保险人在合同订立时已经知道或者应当知道投保人或者被保险人未如实告知的情况的，保险人不得解除合同。

本次修订将现行法中关于如实告知义务主体仅包括投保人的规定进行扩充，明确被保险人也是如实告知义务主体。同时参照《保险法司法解释二》第七条规定，在保险人解除权的例外情形中新增保险人“应当知道”未如实告知的情况。与解除权相关的30日除斥期间、2年不可抗辩期等结构，则仍沿用现行法。

保险实践中常出现投保人和被保险人不一致的情况，财产保险的被保险人最了解保险标的物的状况，人身保险的被保险人则最了解自己的身体状况和既往病史，有些重要情况若被保险人不告知投保人，即使投保人完全如实告知，保险人也无法了解保险标的的实际风险情况。过去保险人主张“投保人未告知”时，相对方往往抗辩告知义务人是投保人，被保险人未如实告知不能当然归责于投保人。草案落地后，这条抗辩将被大幅压缩。相应的，保险人仍须证明：已对投保人/被保险人进行询问、未告知事项属于询问范围、未告知足以影响承保或费率、解除权未超过除斥期间等。

三、格式条款的提示说明：保险人从“主动提示+说明”转向“主动提示+应要求说明”

《修订草案》第十八条第二款规定：“对保险合同中免除或者减轻保险人责任等重大利害关系条款，保险人在订立合同时应当在投保单、保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示，并按照投保人的要求对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明；未作提示或者按要求明确说明，致使投保人没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，投保人可以主张该条款不成为合同的内容。”

本次修订系参照《民法典》关于格式条款规则的体例，将保险人对格式条款的说明方式修改为“按照投保人的要求”作出明确说明，并参照《保险法司法解释二》第九条规定，进一步明确除了免除保险人责任条款外，保险人对减轻保险人责任等“重大利害关系条款”，同样负有提示说明义务。重大利害关系条款并未穷尽列举，现金价值、犹豫期后退保损失、续保条件等相关条款，据此都可能被纳入提示说明义务范围。

值得关注的是，考虑到保险产品的专业性，一般自然人投保人较难对相关条款提出全面、准确的说明要求，尤其对于人身险，更多情况是保险人以医学术语和复杂条款释义隐蔽限缩保险责任、投保人/被保险人事后因免责条款被拒赔。在此情形下，若将保险人的说明义务改为被动地应要求说明，是否会导致与《保险法》保护消费者合法权益的立法宗旨、修订目的相背离，这一点值得进一步探讨。

四、新增年金保险险种、明确诉讼时效：与《民法典》对齐，人寿保险、年金保险以外的其他保险统一为三年

《修订草案》第二十七条规定：“人寿保险、年金保险以外的其他保险的被保险人或者受益人，向保险人请求赔偿或者给付保险金的诉讼时效期间为三年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。人寿保险、年金保险的被保险人或者受益人向保险人请求给付保险金的诉讼时效期间为五年，自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算。”

《修订草案》首次在保险法层面引入年金保险的概念，并将此前两年诉讼时效的规定修改为三年，与《民法典》保持一致。此前业内长期争议的《民法典》修改后三年诉讼时效的新法规定和《保险法》此前规定两年诉讼时效的特别法规定何者优先的问题，本次修订后将彻底解决。

五、保单贷款入法：明确以现金价值为限，保险人有优先受偿权

《修订草案》第四十三条新增规定：“投保人可以以持有的保险单的现金价值为限，向签发保险单的保险人申请借款。投保人尚未清偿全部借款的，保险人可以就该保险单的现金价值、退还的保险费或者保险金优先受偿。”

《修订草案》首次在保险法层面确认保单贷款的合法性，并明确在投保人未清偿借款时，保险人对现金价值、退还保费和保险金有优先受偿权。据此，在争议解决案件中保单作为可保全/执行财产的依据更足，但若投保人已有保单贷款，保险人的优先受偿权在强制执行程序中如何与其他债权人（如抵押权人、普通债权人）的权益顺位衔接问题，可能引发实操争议。此外，保单质押贷款的前提是将保单现金价值出质，是否需要登记或对外公示、如何产生对抗第三人效力等问题，也值得进一步探讨关注。此前原中国银保监会曾就《人身保险公司保单质押贷款管理办法（征求意见稿）》征求意见，但截至目前尚未有正式法规出台。

六、明确责任险赔付范围：包括被保险人承担连带责任的情形

《修订草案》第六十八条第一款规定：“保险人对责任保险的被保险人给第三者造成的损害，可以依照法律的规定或者合同的约定，直接向该第三者赔偿保险金。被保险人对该损害依法承担连带责任的，保险人不得以该连带责任超出被保险人应当承担的责任份额为由，拒绝赔付保险金。保险人承担保险责任后，可以就超出被保险人责任份额的部分向其他连带责任人追偿。”

本次修订参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国保险法>若干问题的解释（四）》第十六条规定，新增被保险人对损害依法承担连带责任的（如共同侵权），保险人不得以连带责任超出被保险人责任份额为由拒绝赔付。这一修订将避免保险公司以被保险人实际应付责任小于连带责任为由拒赔或减赔，遭受损失的第三者权益可得到全面保险保障，保险人在赔付后可另行向其他责任人追偿，实现风险在连带责任人之间的合理分配。

七、共同保险入法：相关监管规定继续适用

《修订草案》第一百二十条第二款新增规定：“保险公司以共同保险的方式经营保险业务，应当自愿联合，符合国务院保险监督管理机构的规定。”

《修订草案》首次在保险法层面引入共同保险的概念，虽然并未对共同保险具体规则做规定，但这解决了长期以来共同保险法律地位不明的法律空白，为后续处理共保争议时援引《中国保险监督管理委员会关于大型商业保险和统括保单业务有关问题的通知》、《关于加强财产保险共保业务管理的通知》等关于共保定义和规则的相关监管规定提供法律依据。

八、引入费用补偿型人身保险概念：参照适用财产保险中代位求偿权、重复保险等相关规定

《修订草案》第四十八条规定：“被保险人因第三者的行为而发生死亡、伤残或者疾病等保险事故的，保险人向被保险人或者受益人给付保险金后，不享有向第三者追偿的权利，但被保险人或者受益人仍有权向第三者请求赔偿。费用补偿型人身保险参照适用本法第六十三条至第六十六条规定。”

第五十九条规定：“重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人。重复保险的各保险人赔偿保险金的总和不得超过保险价值。除合同另有约定外，各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿保险金的责任。……费用补偿型人身保险参照适用本条规定。”

现行法规定保险人在人身险项下不享有向有责任第三方的追偿权，且因生命价值不可估计，人身险中也没有重复保险的概念。本次修订在保险法层面引入“费用补偿型人身保险”，规定对于以填补费用损失为主要目的的费用补偿型人身保险，可以参照适用关于财产保险保险人代位求偿权及重复保险的规则规定。

《修订草案》并未对“费用补偿型人身保险”做定义，参考《健康保险管理办法（2019修订）》第五条规定：“医疗保险按照保险金的给付性质分为费用补偿型医疗保险和定额给付型医疗保险。费用补偿型医疗保险，是指根据被保险人实际发生的医疗、康复费用支出，按照约定的标准确定保险金数额的医疗保险。定额给付型医疗保险，是指按照约定的数额给付保险金的医疗保险。费用补偿型医疗保险的给付金额不得超过被保险人实际发生的医疗、康复费用金额。”当然，目前《修订草案》并未限定费用补偿型人身保险仅针对医疗保险，不排除未来其他类似费用补偿性质的人身保险也可能被纳入适用范围。

九、鼓励调解：保险消费者纠纷调解机制的制度化

《修订草案》第一百四十八条新增规定：“保险监督管理机构对保险业消费者权益保护工作实施监督管理，建立健全保险业消费纠纷调解机制，指导设立保险业消费纠纷调解机构，保护投保人、被保险人和受益人的合法权益。”

保险纠纷其中一个鲜明的特点是，虽然保险纠纷专业性强，但多数案件金额并不大，争议也不复杂，如果所有争议最终都通过司法途径解决，不仅成本较高，也不一定符合保险消费者的实际需求。因此，未来保险纠纷可以分流采取不同的解决方式，例如对于金额较小的案件可以通过保险公司内部投诉/理赔复核、行业调解解决，如果调解不成再通过仲裁或诉讼解决争议。实践中，上海银行业保险业纠纷调解中心、北京金融纠纷联合人民调解委员会等机构已有相对顺畅的调解员分配与调解流程机制。

总结

综合上述解读，《修订草案》关于保险合同专章的多数条款虽可从既有司法解释或裁判惯例中溯源，但将其系统性地升格为法律规范，本身即标志着立法层面对保险市场现实争议的正式回应，也为裁判者提供了更直接、更具权威性的法源依据。这些变化既是对过往裁判经验的确认，亦可能催生新的抗辩焦点与解释难题，例如格式条款“被动说明”下的消费者保护实效、保单质押的公示与对抗效力等，均有待后续配套规则与实践进一步厘清。

目前，《修订草案》仍处于公开征求意见阶段，最终文本及配套司法、监管规则仍存在进一步调整的空间，汉坤保险争议解决团队也将持续追踪修订动态，并结合真实案例进行深度研判，后续将不定期推出专题解读，敬请关注。