两用物项出口违规，影响何止于通关？

作者：蒋睿馨丨侯泉丨尹灿丨熊祎丨时悦

2026年10月19日，商务部、海关总署等部门集中发布四份公告，对盾构机等物项实施出口管制，调整无人机、挖泥船相关物项的管制措施，并优化两用物项出口管制质疑和鉴别程序。近年来，随着战略矿产、关键技术及相关设备等领域的出口管制措施不断出台和调整，物项识别、许可申请和出口申报的合规性成为更多企业需要面对的问题，相关执法力度也在持续加强。商务部、海关总署等部门联合开展打击战略矿产走私出口专项行动，重点查处伪报瞒报、夹藏走私及通过第三国转口规避管制等行为；与此同时，A股上市公司亦已出现因涉嫌违法出口两用物项的刑事案件，涉及公司及相关人员被提起公诉、业务负责人被逮捕的情形。

随着出口管制及海关监管不断完善，出口管制违规可能使企业面临行政处罚、刑事责任及海关信用方面的不利后果，相关责任也可能及于企业管理人员和业务经办人员。对拟上市企业，需评估其对发行上市条件及重大违法行为认定的影响；对已上市企业，还可能涉及持续信息披露、内部控制及再融资等要求。无论是否上市，企业均需将出口管制要求落实到产品研发、销售、交付及报关等业务环节。本文结合上述监管动态及公开案例，梳理两用物项出口管制与海关监管要求，分析违规后果及其对A股、港股上市前后合规的影响，并提出企业日常经营中的合规管理建议。

一、出口管制新动向：重点物项与监管规则同步调整

我国目前以《中华人民共和国出口管制法》《中华人民共和国两用物项出口管制条例》等为基础，通过两用物项出口管制清单、临时管制等措施，对相关货物、技术和服务等物项实施出口管制，企业应根据具体物项及交易情况，判断是否需要申请出口许可，并履行相应的出口申报义务。

2026年10月19日发布的第49至51号公告主要涉及管制范围及管理方式的调整，第52号公告则进一步完善两用物项出口管制海关质疑和鉴别程序，分别从物项识别、出口许可及通关审核等方面对企业提出要求。

（一）重点管制物项调整

本轮涉及具体物项管制的三份公告，主要内容如下：

上述三份公告均自2026年11月18日起实施，《中华人民共和国两用物项出口管制清单》同步更新。具体管制范围应以公告所列技术参数、用途和限定条件为准。

值得关注的是，第49号公告适度放宽了部分无人机整机管制标准，并进一步调整了特定零部件、软件及技术的管制范围。其中，对于能够在操作人员自然视距外可控飞行的无人机，在不考虑特定阵风条件的情况下，最大续航时间管制门槛由1小时提高至3小时，但续航时间为30分钟至不足3小时且满足特定阵风条件的无人机仍属于管制范围；特定无人机气雾剂布撒装置的容量门槛由20升以上提高至大于80升。同时，新增对符合特定条件的无刷电机、电子调速器、碳纤维复合材料桨叶及相关软件、技术的管制，并对特定无人机出口设置登记便利措施，符合条件的企业还可依法适用通用许可。上述调整体现了根据无人机产业和技术发展情况，对部分整机适度放宽管制、对关键零部件及技术实施更有针对性管理的监管思路。^[1]

第50号公告则根据出口目的地实行差异化管理，并对相关物项的境外后续转移设置限制。不同于一般以物项技术指标为主要依据的出口管制安排，该公告进一步区分了不同出口目的地适用的许可和登记要求，并对有关中国原产物项的境外转移作出限制。因此，相关企业应结合出口目的地、最终用户及后续转移安排，准确判断适用的管理要求，并履行相应的许可、登记及承诺义务。

第51号公告则进一步明确了挖泥船泥泵、泵壳、叶轮、耙头及绞刀等关键零部件的管制范围和技术指标。相关企业不仅应关注挖泥船整船出口，还应针对单独出口的关键零部件进行管制分类，避免因仅按照整船或设备名称开展识别而遗漏受控物项。

（二）质疑与鉴别程序进一步规范

此前，根据《出口管制法》及海关总署2025年第123号公告（《关于两用物项出口管制海关质疑有关事项的公告》），出口货物发货人未交验出口许可证件，且海关有证据表明相关货物可能属于出口管制范围的，海关应当提出质疑。企业应在收到质疑通知书后7个工作日内提交相关材料，由海关进行判别，必要时提请主管部门组织鉴别；质疑、鉴别期间，相关货物不予放行。

2026年10月19日，商务部、海关总署联合发布第52号公告，取代上述123号公告，在延续既有质疑机制的基础上，重点明确办理期限并完善货物通关处理安排，同时进一步细化企业提交材料及说明的要求。

一是明确海关质疑与商务部组织鉴别的工作程序。海关根据企业提交的材料进行判别，必要时由海关总署向商务部提出鉴别需求，由商务部组织专家鉴别或开展检验检测。海关根据判别或鉴别结果，依法办理后续通关或处置手续，并向企业出具质疑结果告知书。

二是明确质疑与鉴别的办理期限。海关自收到企业全部材料之日起15个工作日内完成判别或提出鉴别需求；商务部自收到完整材料之日起15个工作日内作出鉴别结论。企业提交或补充材料、货物检验检测等时间不计入上述期限，重大、疑难等特殊情况亦不受期限限制。但需要注意的是，上述规定并非整个程序的最长办理期限，企业仍需为补充材料、检验检测等预留时间。

三是细化材料要求及企业说明义务。新规明确将发票、证明货物流向的运输单据等列为应提交材料，并要求企业应说明认为货物不属于出口管制范围的法律依据和事实理由；已有检验检测报告的，应一并提供。

四是允许符合条件的无关联货物拆分通关。对于同一报关单项下与被质疑货物无关联关系的其他货物，经海关评估研判同意，企业可申请拆分处理并另行办理通关手续，有助于减少海关质疑对其他正常出口货物的影响。

二、违规后果：法律责任与海关信用风险

出口管制违规除可能导致行政处罚和刑事责任外，还可能影响企业后续申请出口许可、相关人员从事出口业务，以及企业的海关信用等级和通关待遇。对于拟上市或已上市企业，还需进一步评估相关事项对发行上市、信息披露、内部控制及持续经营的影响。

（一）行政与刑事责任

根据《出口管制法》第三十四条、第三十九条，未经许可、超出许可范围或者违反禁止性规定出口管制物项的，可能面临没收违法所得、罚款、停业整顿直至吊销相关出口经营资格等行政处罚。违法企业还可能在五年内不被受理出口许可申请，相关直接责任人员可能受到从业限制。通过改造、拆分等方式规避出口许可的，也可能构成出口管制违法。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

近期公开案件亦反映出两用物项出口违规的刑事责任风险。例如，某光电企业于2026年10月8日公告披露，检察机关已对公司及董事长、原国际业务部门负责人等四名人员提起公诉。根据公告转述的起诉书，相关指控涉及未按规定办理两用物项出口许可证而出口光学镜片，涉案金额约2,010.85万元。^[2]出口管制违规可能涉及企业及相关人员的刑事责任，对于上市公司而言，相关刑事调查及诉讼还可能引发信息披露、内部控制及持续经营等方面的法律及合规问题。

（二）海关信用管理风险

出口管制违法还可能影响企业的海关信用等级及通关待遇。2026年4月1日起施行的《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》（海关总署令第282号）将企业划分为高级认证企业、认证企业、常规企业、失信企业及严重失信企业五类，其中前两类属于经认证的经营者（AEO）。根据该办法第十五条，企业构成走私行为或者故意违反出口管制法行为被海关行政处罚的，海关认定为失信企业。根据第十六条，失信企业违法行为情节严重的，海关将其认定为严重失信企业，并同步列入进出口海关监管领域严重失信主体名单。海关总署2026年第32号公告（关于执行《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》有关事项的公告）进一步明确，一年内因上述行为被海关行政处罚两次以上，属于严重失信企业的认定情形之一。

此外，对走私行为或者故意违反出口管制法行为作出的行政处罚信息被列为严重失信信息，原则上公示三年，但符合规定条件的，企业可以依法申请失信信息修复。已取得AEO资格的企业亦可能因涉嫌违法被立案调查等情形而暂停适用有关便利措施。因此，出口管制违法的影响可能由直接行政或刑事责任延伸至企业信用、通关效率及正常经营，对依赖跨境供应链和海外市场的企业尤为值得关注。

（三）上市企业影响：从重大违法认定到持续经营审查

出口管制及海关违法事项，除涉及前述法律责任和信用后果外，还可能影响企业发行上市、上市后融资及持续信息披露。对于出口管制及海关违法行为，A股与港股上市审核的关注重点及判断标准有所不同，需结合各自适用的上市规则具体分析。

1. A股上市：重大违法与持续经营风险

对于拟在A股上市的企业，出口管制及海关违法事项主要涉及重大违法行为、持续经营和内部控制三个方面，并可能影响审核程序的正常推进。具体而言：

一是重大违法行为可能构成发行上市的实质性障碍。根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不得存在特定刑事犯罪，以及涉及国家安全、公共安全等领域的重大违法行为。《证券期货法律适用意见第17号》进一步明确重大违法行为的认定标准及例外情形。因此，出口管制及海关违法行为并不当然构成发行上市条件所禁止的重大违法行为，具体判断应结合违法事实、处罚依据及结果、情节严重程度、违法主体和发生时间等因素来综合考量。例如，未经许可出口管制物项的行为、如构成走私类刑事犯罪，可能直接触及发行条件。如仅受到行政处罚，则需进一步判断是否属于法定重大违法领域及是否达到重大违法程度。

二是出口管制限制可能影响企业持续经营能力及内部控制有效性。根据《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条、第十二条，发行人应具备健全且有效执行的内部控制制度，以及直接面向市场独立持续经营的能力。企业因出口管制违法受到限制出口许可申请、吊销相关出口经营资格或海关失信管理等处理，可能影响出口业务的正常开展。对于海外销售收入占比较高、主要产品受到出口管制的企业，即使不存在重大违法行为，相关出口许可要求或政策调整也可能对其主营业务产生重大不利影响，进而影响发行上市条件。此外，如果企业反复出现未经许可出口、物项分类错误或最终用户及最终用途审查缺失等问题，还可能反映其出口管制内部控制存在重大缺陷。因此，需结合相关限制措施对主营业务的实际影响、违规发生的原因及频次、内部控制制度的执行及整改情况等因素，综合评估其是否符合发行上市条件。

另外，对于涉及刑事调查或重大违法调查的事项，还需根据《首次公开发行股票注册管理办法》第三十条及相关审核规则，判断是否触发发行上市审核中止程序。相关违法事项的调查进展、潜在法律责任及整改情况，也可能成为发行上市审核及信息披露的重点。

而对于已上市企业，相关重大违法行为亦可能根据《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》构成再融资障碍，需结合具体违法情形及适用的发行条件判断。

2.  港股上市：负面清单、重大不合规与上市适格性

根据中国证监会《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条之规定，存在下列情形之一的，不得境外发行上市：……（三）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；（四）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的……因此，出口管制及海关违法行为并不当然构成港股上市发行上市条件所禁止的情形，具体判断应结合违法事实、处罚依据及结果、情节严重程度、违法主体和发生时间等因素来综合考量。

根据香港联交所《主板上市规则》第8.04条及《新上市申请人指南》第1.2D节，发行人及其业务须适合上市。对于出口管制及海关合规问题，如果处理不当，很有可能会转换为发行人上市适格性问题，作为重大事项进行严格审核。具体为：

一是重大不合规事件。根据《新上市申请人指南》第1.2D节，重大不合规事件是指单独或合计已经或很可能对发行人的财务或经营产生重大影响的事件。对于出口管制及海关违规问题，相关罚款、出口许可限制、经营资格吊销或重要订单损失等，均可能成为判断其重大性的考虑因素。如果发行人报告期内的收入、利润或现金流来自构成重大不合规的活动，根据联交所相关指引，发行人需证明，在剔除该等重大不合规活动对营业记录业绩的影响后，仍能够满足适用的上市资格要求（如收入或净利润），且假设其此前及今后均遵守相关法律法规，其业务及财务表现不会因此受到重大不利影响，并且需证明发行人具有业务可持续性能力。此外，联交所有权对发行人要求额外的整改后证明期（如一个完整财务年度），极大影响上市时间表。

二是系统性不合规事件。根据《新上市申请人指南》第1.2D节，系统性不合规事件是指虽然未达到重大不合规程度，但因反复发生而反映发行人或其董事、高级管理层可能缺乏合规经营能力或意愿的事件。因此，即使单项出口管制违规的处罚金额不高，如果企业反复出现未经许可出口、错误申报或最终用户及最终用途审查等问题，仍可能反映发行人或其董事、高级管理层缺乏合规经营的能力或意愿，或者存在主观故意，缺失必要的风险管理和内部控制制度，有关责任人可能会被质疑其作为发行人董事或者高级管理层的适格性，进而影响其个人的任职资格乃至于发行人上市的整体适格性。

总体而言，A股上市审核主要从重大违法行为、持续经营能力及内部控制有效性等方面评估出口管制合规问题对发行条件的影响；港股上市审核则重点关注相关不合规事件的重大性、系统性及其对上市资格的影响。此外，已上市企业还应根据适用的信息披露规则，判断重大行政处罚、刑事调查及诉讼等事项是否触发信息披露义务。

三、合规应对建议

首先，强化物项识别与出口申报管理。企业应结合最新管制清单及专项公告，核查出口产品、零部件、软件和技术的管制属性，准确判断适用的许可或登记要求，并关注出口目的地、最终用户及最终用途。对于技术参数接近管制标准的产品，应保存必要的技术资料及判断依据，确保海关申报真实、准确，并妥善应对海关质疑及鉴别程序。

其次，完善出口管制内部合规制度。企业应根据业务特点，建立覆盖物项分类、订单审核、许可证件管理、最终用户和最终用途审查及海关申报的内部控制机制，明确相关部门职责并保存审核记录，持续关注监管政策及海关信用管理要求，防范反复违规及系统性合规风险。

最后，评估出口管制合规对发行上市及后续经营的影响。对于拟上市、再融资及已上市企业，应结合尽职调查或日常合规核查，梳理历史出口业务、行政处罚、刑事调查及诉讼，识别尚未被查处的违规事项，并核查相关内控制度的实际执行情况。发现问题后，应评估其法律性质、潜在责任及整改要求，判断是否影响发行上市或再融资条件、是否需要履行信息披露义务。同时，还应关注出口许可、经营资格及海关信用等方面的限制是否影响订单履行、业务连续性和持续经营，制定相应的整改及经营安排。

[1] https://www.mofcom.gov.cn/xwfb/xwfyrth/art/2026/art_11a9b615dc91444193dc855a368ac2f0.html。

[2] https://static.cninfo.com.cn/finalpage/2026-10-08/1225597511.PDF。