大陆法院管辖香港IPO中概股证券纠纷的前沿问题

作者：邓晓明丨刘虹璐^[1]

2026年10月，香港证券及期货事务监察委员会（“香港证监会”）宣布，因某企业“涉嫌参与欺诈计划，意图就首次公开招股的股份需求营造虚假或非真实的表象”，决定根据《在证券市场上市规则》对其暂停交易。该事件不仅引发市场对港股IPO发行与配售机制的关注，也使中概股等境外上市公司证券违法行为引发的民事纠纷再次进入公众视野。我国2019年修订的《证券法》设置了长臂管辖条款，为境内法院管辖境内投资者因投资境外证券而遭受损失引发的相关纠纷提供了法律依据。本文结合此事件，分析境内法院管辖中概股等跨境证券纠纷的前沿问题。

一、依据《证券法》“长臂管辖”条款，目前内地法院可对各类侵害中国境内投资者利益的证券违法行为实施管辖

《证券法》第2条第4款规定：“在中华人民共和国境外的证券发行和交易活动，扰乱中华人民共和国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照本法有关规定处理并追究法律责任。”此前，我国立法、司法及理论界对于该条款的适用场景、条件等问题缺少明确、统一观点，尤其是“扰乱境内市场秩序”与“损害境内投资者合法权益”两项适用条件是否需要同时满足，缺少权威司法实践案例。

2025年，北京金融法院公开宣传，基于《证券法》的长臂管辖条款，对一名中国境内投资者购买一家注册于开曼、在香港联交所上市的公司股票引发的证券欺诈纠纷行使司法管辖权。在该案件中，北京金融法院明确“扰乱境内市场秩序”与“损害境内投资者合法权益”两种情形满足其一即可触发长臂管辖。2026年，该案作为“证券法域外适用第一案”入选《最高人民法院工作报告》，成为司法机关全面、主动行使《证券法》长臂管辖权的典型案例。

目前，我国形成了由北京金融法院、上海金融法院、成渝金融法院集中管辖跨境证券诉讼的制度安排，且法院已经在处理多起境内投资者根据长臂管辖条款提起的中概股证券纠纷。对于经营实体在境内的“中概股”上市公司，其境外证券发行、交易中的违法行为与境内的连结更紧密、遭受损失的境内投资者数量更多，且有关事实查明与判决执行的实践成本大概率更低，符合我国积极行使涉外证券纠纷管辖权的司法态度，也很可能成为我国《证券法》域外管辖的主要方向之一。

至于损害境内投资者利益的“境外的证券发行和交易活动”，实践中包括但不限于虚假陈述、操纵市场、内幕交易等证券欺诈纠纷，以及跨境金融产品销售和服务引发的纠纷等。根据香港证监会目前查明的事实，就本次港股IPO事件而言，可能涉及人为制造认购繁荣假象的操纵行为、未披露有关交易安排的虚假陈述行为，以及挪用募集资金等违法违规行为。

二、程序与实体法规则的适用 — 争取适用中国大陆相关法律

与美国类似，中国大陆具有较为完善的证券纠纷民事诉讼制度，且提起民事诉讼并不以监管机构已经对有关证券违法行为作出处罚为前提。同时，中国法院（特别是三家专门金融法院）在证券审判方面拥有优秀的专业能力与丰富的实践经验，可以为跨境证券诉讼的开展提供客观支持。不同的是，香港地区的投资者私人诉讼制度与实践并不发达，根据香港《证券及期货条例》的规定及实践情况，基本需要由证券监管机构与相关义务人确定投资者赔偿方案。

在中国内地法院提起诉讼，通常应当适用中国法律。在实体法方面，《证券法》第2条第4款规定“依照本法有关规定处理并追究法律责任”，为适用《证券法》及相关具体裁判规则提供了依据。在程序法方面，按照“诉讼程序依法院地法”的原则，在内地法院进行诉讼应当适用《民事诉讼法》及相关司法解释。即使证券发行文件、上市公司章程或其他交易文件中对适用法律和争议管辖进行了约定，基于长臂管辖条款的国家与公共利益属性，有关约定也不必然阻却我国法院管辖及中国法的适用。

三、“侵害投资者利益”实质大于形式，不限于直接开立境外证券账户的自然人投资者

随着跨境证券投资渠道的发展，境内投资者参与境外证券市场的方式日益多元化，证券名义持有人、实际权益享有人或最终承担投资盈亏的主体可能并不一致。因此，对“境内投资者合法权益”的认定，不宜仅以是否直接开立境外证券账户或登记为境外上市公司股东为标准。对此合理的理解，应当是在尊重有关交易结构、法律关系和侵权责任构成要件的基础上，避免因跨境投资安排的形式差异而在管辖层面产生实质不合理的差异化处理结果。

在长臂管辖条款项下的“利益受损投资者”范围可能具体包括：第一，通过境外证券账户或港股通等渠道直接投资境外上市公司股票的境内投资者，是最为典型的类型。第二，“境内投资者”不应仅限于自然人，参与境外证券投资的境内机构投资者同样应当受到保护，包括通过港股通等公开市场及其他跨境投资或持股渠道等。与自然人投资者相比，机构投资者的交易安排、持股结构可能更为复杂，但这些差异本身并不应当直接排除长臂管辖条款的适用。第三，部分境内投资者可通过收益互换等跨境金融衍生品实际承担相关股票价格波动所产生的损益。对于此类投资者，未直接持有标的证券未必完全排除其适用民事救济规则的空间，仍需根据具体情况进一步判断。第四，通过私募基金等金融产品间接投资境外上市公司股票的境内投资者，也可能属于证券违法行为的最终经济受损群体，不宜在法律的解释层面完全排除在外。在具体交易结构、法律关系允许的情况下，法院仍可能认可该等投资者的赔偿请求权。

四、内地司法实践允许对参与、协助证券欺诈行为的第三方一并主张赔偿责任

从监管政策以及司法实践来看，我国对于证券欺诈行为的责任追究已不再局限于传统的上市公司有关责任主体，而是逐步延伸至实际参与、帮助证券违法行为的外部第三方。2025年5月，最高人民法院、中国证监会联合发布《关于严格公正执法司法服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，明确提出“追首恶”“打帮凶”并重，依法追究配合、协助造假的第三方责任。司法实践中，也已有判决上市公司外部的配合造假方承担证券欺诈民事责任的典型先例。

就本次港股IPO事件而言，根据香港证监会目前公开的信息，IPO操纵计划涉嫌存在外部第三方协助认购股份、参与欺诈安排，且上市公司涉嫌将部分募集款项依据未披露的协议回流至配合造假方。此时，证券欺诈的责任追究并不止步于上市公司及其董监高等“内部人”；如果相关第三方实际参与或者协助证券欺诈行为，并与投资者损失之间具有法律联系，其亦可能成为值得关注的责任主体。

五、结语

随着境内企业境外上市以及跨境证券投资的持续发展，发行人经营地、证券发行交易地与投资者所在地相互分离的情形日益普遍，跨境证券纠纷中的司法管辖、法律适用及民事责任追究问题也愈发复杂。我国《证券法》确立的长臂管辖规则，为中国大陆法院管辖境内投资者在境外证券市场的争议提供了重要制度基础。诸如本次港股IPO事件的境外证券违法行为，并不被阻隔于境内司法体系之外。

[1]实习生韩潆萱对本文的写作亦有贡献。