《私募基金登记备案动态》（第五、六期）解读

作者：周林丨韩真真

一、出台背景

2026年6月，国务院办公厅印发《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进私募投资基金高质量发展的指导意见》（国办函〔2026〕54号，以下简称“54号文”），就强化源头防控、全面加强监管、稳妥处置风险及推动规范发展作出顶层部署。配套规则密集跟进：

• 《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称“《信披办法》”）已于2026年9月1日起施行；

• 《私募投资基金募集监督管理办法》（征求意见稿）（以下简称“《募集办法》”）于2026年9月公开征求意见；

• 《私募投资母基金管理规定》（征求意见稿）于2026年10月23日公开征求意见，恰与第五、六期《私募基金登记备案动态》（以下简称“《动态》”）对外发布同日。

作为登记备案审核直接依据的《私募投资基金监督管理条例》（以下简称“《私募条例》”）与《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“《登记备案办法》”），则与上述文件共同构成当前私募基金监管的基础规则框架。

为持续提升登记备案业务透明度、回应行业关切，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）根据市场需求不定期编发《动态》，以典型案例释明自律监管标准，此前已发布四期。

2026年10月23日，基金业协会同日编发第五、六期：

• 第五期（【2026】第1期，总第5期）聚焦私募基金备案环节，围绕管理人未落实《私募证券投资基金运作指引》（以下简称“《证券基金运作指引》”）、私募基金架构不符合相关嵌套规定、私募股权基金业绩报酬设置不合理三类典型问题发布四个案例；

• 第六期（【2026】第2期，总第6期）聚焦私募基金管理人登记环节，围绕股东出资、已控制多家管理人申请新设、长期未履行信息变更手续三类典型问题发布四个案例。

 两期《动态》所载八个案例，与54号文确立的“强化源头防控、优化增量、盘活存量”原则一脉相承。本文以下先就第五期（备案环节）三类问题逐项评析，继而解读第六期（登记环节）三类问题，最后归纳两期动态的共性监管主线，并提出相应的合规建议，以供参考。

二、两期动态总结

三、第五期评析（备案环节）：产品运作、嵌套层级与业绩报酬设置

（一）   问题一：管理人未落实《证券基金运作指引》要求 — 《证券基金运作指引》过渡期已结束，应严格执行相关要求

【案情速览】

案例一：私募基金管理人甲提交私募证券基金A备案申请，基金业协会在备案核查中发现，甲名下多只私募证券基金资产净值低于1,000万元（其中部分低于500万元），部分基金已触发《证券基金运作指引》第四条第三款规定的清算条件但未依规及时办理清算，且经基金托管人提醒后仍怠于办理。基金业协会要求甲严格遵守《证券基金运作指引》规定，履行资产净值低于1,000万元基金的信息披露义务，并办理资产净值低于500万元基金的清算事项。

案例二：私募基金管理人乙管理的私募证券基金B在《证券基金运作指引》过渡期内未整改，基金C因员工疏忽未能在过渡期截止日前完成整改。管理人乙通过基金业协会官方热线咨询，询问过渡期结束后再行整改能否恢复募集。基金业协会明确：根据《关于发布〈私募证券投资基金运作指引〉的公告》第二条至第四条，过渡期结束后未完成整改的存量基金进入“不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期”状态，该状态不可逆、不得恢复，基金到期或者投资者全部赎回后应及时清算。

【规则依据与基金业协会口径】

《证券基金运作指引》第四条为小规模私募证券基金设定了阶梯式义务，第四十条则为“多只低净值基金”情形提供了核查依据：

【评析与实务要点】

根据《关于发布〈私募证券投资基金运作指引〉的公告》规定，《证券基金运作指引》自2024年8月1日起施行，存量基金整改过渡期至2026年7月31日届满，目前过渡期已经结束，相关要求均已全面适用，管理人应严格按照《证券基金运作指引》及《关于发布〈私募证券投资基金运作指引〉的公告》的规定履行义务，不存在过渡期后补正整改、恢复募集的安排。

本组案例的含义即在于此：其一，资产净值触发信息披露、停止申购、清算条件的，应分别按第四条规定的时限和程序办理，经托管人提醒后仍不办理的，将可能被基金业协会核查处理；存在多只基金资产净值低于1,000万元且未实质开展投资业务、未合理说明的，基金业协会可暂停办理其私募基金备案。其二，过渡期内未完成整改的存量基金，进入“不得新增募集规模、不得新增投资者、不得展期”状态且不可恢复，基金到期或者投资者全部赎回后应及时清算；对规则不熟悉、员工疏忽均不构成免除整改义务的理由。

据此，建议证券类管理人自查名下基金净值，逐只对照阶梯义务表办理信息披露、停止申购及清算事项，及时响应托管人提示，并将《证券基金运作指引》及配套问答纳入内部制度，以及进行培训安排。

（二） 问题二：私募基金架构不符合嵌套层级规定 — 豁免须满足条件并计算次数

【案情速览】

案例三包含四个子案例。各子案例中管理人的解释主张各异，基金业协会在下述案例中集中回应了对嵌套规则适用的不同理解：

【规则依据与基金业协会口径】

基础规则为《私募条例》第二十五条^[1]及《资管新规》第二十二条^[2]。豁免规则包括：1638号文第六条规定，符合本通知规定要求的两类基金接受资产管理产品及其他私募投资基金投资时，该两类基金不视为一层资产管理产品；《私募条例》第二十五条提及，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。基金业协会在上述案例中明确了豁免要求，详见本部分“评析与实务要点”。

【评析与实务要点】

四个子案例分别说明了嵌套层级核查的规则：（1）投资层级应就完整投资路径计算，上层投资者为私募基金的，同样计入整体层级（案例3-1）；管理人仅以本基金投向为据主张层级合规，不能成立；（2）层级豁免的适用以1638号文及《私募条例》规定的条件为前提：创业投资基金、政府投资基金须以“接受资产管理产品或其他私募基金投资”为豁免要件，未被投资的基金不适用（案例3-2）；（3）同一投资路径中存在多只创业投资基金或政府投资基金的，最多豁免一次，两类并存的各豁免一次（案例3-3）；（4）母基金豁免则须待《私募投资母基金管理规定》正式施行后方可援引（案例3-4）。此外，案例提示明确：私募基金通过多层嵌套方式投资的，管理人应当向投资者充分披露投资架构信息，使投资者清晰知晓投资结构及路径。

据此，新设基金及SPV架构设计时，应先行核查包含上层投资者链条的完整路径，逐路径计算投资层级并逐项核对上述豁免条件（相关基金是否属于豁免类型、是否满足“接受投资”要件、同一投资路径的豁免次数是否已经用尽）。

（三） 问题三：私募股权基金业绩报酬设置不合理 — 有限合伙人不应收取业绩报酬

【案情速览】

案例四：私募基金管理人甲提交合伙型私募股权基金A备案申请。基金合同约定，投资者B作为有限合伙人，因对基金募集资金、投资管理发挥一定作用，免于缴纳基金管理费并收取一定比例基金业绩报酬。基金业协会认定该安排权责利不对等、不符合私募基金特征和运作规律，明确有限合伙人不应收取基金业绩报酬，并要求管理人调整基金A业绩报酬的相关安排。

【规则依据与基金业协会口径】

《私募条例》第十七条^[3]、第二十七条^[4]；《若干规定》第九条^[5]；《备案指引第2号》第二十条^[6]。

【评析与实务要点】

本案的核心口径在于：募集资金与投资管理属管理人的法定核心职责，业绩报酬与该等核心职能直接相关；有限合伙人基于其对募集资金、投资管理的贡献收取业绩报酬，与其有限合伙人身份冲突，构成权责利不对等，不符合私募基金特征和运作规律，且易衍生利益输送及不公平对待投资者的问题。基金业协会据此明确，有限合伙人不应收取基金业绩报酬，并要求管理人调整相关安排。就投资者贡献的商业对价本身，基金业协会并未否定，但应在基金外部以合法安排实现，而非在基金内部通过向有限合伙人分配业绩报酬的方式实现。

四、第六期评析（登记环节）：出资能力、集团整合与信息更新

（一） 问题一：管理人股东出资情况 — 出资能力与出资来源的双重核查

【案情速览】

案例一（出资能力不充足）：申请机构A公司申请登记为私募股权、创业投资基金管理人，自然人股东甲某出资550万元、乙某出资450万元。甲某提供近十年工资薪金收入等银行账户流水合计约600万元，扣除负债及日常生活必要开支后结余不足以覆盖出资资金；乙某以自有房屋售房款出资，房产出售时间距离出资间隔较久，相关账户经购房、还款等多笔大额开支后至实缴出资前已不足以覆盖出资资金。经基金业协会反馈补充出资资金证明材料，甲某、乙某无法提供充足出资能力证明，主动撤回私募基金管理人登记申请。

案例二（出资来源不清晰）：申请机构B公司申请登记为私募证券基金管理人，自然人股东丙某出资500万元（出资来源系证券账户赎回收益，本金系多名第三方大额转入，称系他人还款但无法提供借款合同及原始转账记录）、丁某出资300万元（出资源于父亲赠与，无法说明其父资金来源）、戊某出资200万元（称系兼职咨询劳务报酬，无材料证实其提供了合理咨询服务）。因三人无法说明出资来源，基金业协会终止办理该机构的私募基金管理人登记申请。

【规则依据与基金业协会口径】

《登记备案办法》第八条规定，私募基金管理人实缴货币资本不低于1,000万元；《私募条例》第十二条及《登记备案办法》第九条规定，出资人应当以合法自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金出资，不得违规通过委托他人或者接受他人委托方式持有股权、财产份额。基金业协会在上述两案例中明确：对已实缴部分，出资人应按薪资收入、劳务报酬、金融资产收益、房产变现所得、夫妻共同财产等不同资金来源类型说明合法来源并提交相应证明材料；尚未实缴的差额部分，出资人应提供证明材料证实自身具备足额覆盖认缴资金的出资能力。对于不同出资来源的证明材料要求梳理如下：

【评析与实务要点】

本组案例体现出对出资来源的核查要求，即每笔出资资金须可回溯至出资人自身的合法收入，第三人转入、亲属赠与等情形，须就他人资金来源提供证明材料（如相关赠与合同、原始转账记录、赠与人资金来源等）。此外，就出资能力证明要求而言，仅证明收入总额尚不充分，还须扣除历年负债及日常生活等合理支出，以剩余结余是否与实缴出资规模相匹配为判断标准。

（二） 问题二：已控制多家管理人申请新设 — 以存量压降作为增量准入前提

【案情速览】

案例三：国有企业D集团因承担某重大战略实施职能，拟新设主体并申请登记为私募股权、创业投资基金管理人。D集团已实际控制的多个管理人中，部分机构展业不充分、基金管理规模较小；同时集团私募管理条线不清晰、控制的私募机构底数不清，难以实现对私募管理人的统一风险管控。经基金业协会反馈，D集团对所控制全部管理人进行梳理摸排，对从事股权投资业务的相关机构归口管理，完善风险隔离和统一风控制度，形成分类处置和整体压降方案，承诺及时注销无展业安排的管理人。基金业协会依规办理其私募基金管理人登记申请，并持续关注相关承诺的后续落实情况。

【规则依据与基金业协会口径】

基金业协会按照54号文“优化增量、盘活存量，扶优限劣、提质增效”的总体要求，对控制两家以上管理人的同一控股股东、实际控制人（以下简称“集团”）新设主体申请登记重点关注以下方面：

一是集团控制两家以上管理人应当具备充分的合理性、必要性，其控制的管理人应当持续、合规、有效展业，不存在受到刑事处罚、行政处罚，或因重大违法违规情形被采取行政监管措施、自律管理措施等情形；

二是集团应当合理规划私募业务，设置归口部门承担统筹规划、运营管理和合规监督职责，在合理区分各管理人业务范围、做好业务风险隔离、避免同业化竞争、关联交易管理和防范利益冲突的前提下，建立与所控制管理人的管理规模、业务情况相适应的持续合规和风险管理体系，确保集团私募业务条线架构简明清晰、股权控制层级合理、治理结构健全、运营合规稳健、诚信记录良好；

三是集团因承担重大战略部署确有必要新设主体的，应当先行对存量管理人梳理摸排、优化整合并压降整体数量 — 对无在管基金且无展业安排的管理人尽快注销，对部分基金产品已进入清算期的管理人在产品清算后且无展业安排的情况下及时注销。

【评析与实务要点】

对于集团已控制多家管理人又拟新设管理人的情形下，基金业协会重点关注的上述三项口径共同构成新设申请的实质审查框架。“条线不清晰、底数不清”被明确列为集团治理的典型缺陷；基金业协会“依规办理＋持续关注承诺落实”的处理方式亦表明，集团的整改承诺并非一次性表态，承诺落空将同时影响新设主体及存量整改的监管评价。

据此，建议集团客户启动新设前，完成存量管理人摸底，形成实际控制人认定口径、展业充分性、管理规模分布及合规运营相关清单；预先形成书面的分类处置与整体压降方案、设置归口部门与统一风控制度，作为合理性、必要性论证的基础。

（三） 问题三：长期未履行信息变更手续 — 信息一致性成为常态化监管手段

【案情速览】

案例四：私募基金管理人E公司于2024年将注册地由A市迁至B市，原法定代表人离职，控股股东、实际控制人退出所持60%股份。E公司完成市场主体登记信息变更后，未及时向基金业协会报送变更信息。基金业协会对E公司进行督促并对外公示其市场主体登记信息与基金业协会登记信息不一致事项；经多次督促，E公司仍未提交变更申请，基金业协会对其采取暂停私募基金备案的自律管理措施。

【规则依据与基金业协会口径】

《登记备案办法》第四十六条至第四十八条明确规定，私募基金管理人应当按规定及时向基金业协会履行变更手续，相关变更事项应当符合规定的登记、备案要求。具体报送时限及未履行的后果如下：

【评析与实务要点】

市场主体登记信息与基金业协会登记信息的一致性，直接关系实际控制人、股东资质的持续核查。本案例显示：对连续督促6个月仍不整改的，依据《登记备案办法》第四十二条第一款暂停私募基金备案。

本案的另一重要信号在于对无展业能力机构的引导退出：本案案例分析中提及，对仍持有未清算私募股权基金的管理人，基金业协会提示可适用《备案指引第2号》第三十条^[7]确立的基金注销机制，即在与投资者协商一致后解除委托管理关系、办理基金注销，并尽快注销管理人登记。

五、总结

合并观察两期动态，可归纳出五条监管主线：穿透（登记环节核查资金来源，备案环节核查投资层级）、出清（小规模基金清算、不具备展业能力管理人注销、未整改存量基金受限不可逆）、整合（集团新设以存量压降为基础）、一致（市场主体登记信息与基金业协会登记信息同步）、归位（有限合伙人不得变相行使管理人职能）。五条主线共同指向54号文确立的“强化源头防控、优化增量、盘活存量”原则及信义义务要求。

面向不同机构的合规建议：

展望后续，随着《募集办法》《私募投资母基金管理规定》等配套规则陆续正式出台，基金业协会对应规则可能会持续更新。我们将持续跟踪上述规则及《动态》的后续发布情况以供参考。

[1]第二十五条 私募基金的投资层级应当遵守国务院金融管理部门的规定。但符合国务院证券监督管理机构规定条件，将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金不计入投资层级。创业投资基金、本条例第五条第二款规定私募基金的投资层级，由国务院有关部门规定。

[2]第二十二条 资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

[3]第十七条 私募基金管理人应当自行募集资金，不得委托他人募集资金，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

[4]第二十七条 私募基金管理人不得将投资管理职责委托他人行使。

[5]第九条 私募基金管理人及其从业人员从事私募基金业务，不得有下列行为：……（五）不公平对待同一私募基金的不同投资者，损害投资者合法权益；……

[6]第二十条 私募股权基金的业绩报酬计提应当清晰、合理，……

[7]第三十条 已备案的公司型或者合伙型私募股权基金，经投资者和私募基金管理人协商一致解除委托管理关系，作为非基金形式的公司或者合伙企业继续运作的，应当及时变更名称和经营范围，不得保留“基金”或者其他误导性字样，私募基金管理人不得担任其股东或者合伙人。自变更之日起10个工作日内，私募基金管理人应当向协会提请办理基金注销。作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提请备案为私募基金。