新规解读：《对外投资管理办法》落地，对新加坡投资有何影响

作者：于岚丨解石坡丨刘晨歌

2026年10月22日，国家发展改革委公布《对外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第49号，以下简称“新办法”），自2026年12月1日起施行，施行八年多的发改委《企业境外投资管理办法》（11号令）同时废止。

新办法作为2026年7月1日施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）的细化规定，整体思路是“对标对表、问题导向、总体延续、衔接联动”：既延续了原有的核准、备案、报告分类监管框架，又对适用主体、信息报告等制度作出了细化和优化。

对于已在新加坡有投资布局、或正考虑通过新加坡开展对外投资的企业和个人而言，此次新规有几项变化尤其值得关注。以下结合新加坡相关场景作具体分析。

一、最大的变化：境内居民个人对外投资终于“有法可依”

过去很长一段时间，境内居民个人如果想在境外设立公司、持有境外资产，包括很多人熟悉的在新加坡设立个人控股公司（SPV）、家族信托架构或购买新加坡不动产等安排，并没有一部专门规范个人作为投资主体开展的对外投资活动的规定。与此相关的主要是外汇37号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）（实践中一般称为“37号文”），但37号文解决的是外汇登记问题，并不解决个人对外投资行为本身的合规管理，而且37号文第四条明确指出，境外特殊目的公司登记本身并不能证明投融资行为已经符合行业主管部门的合规要求。

本次新办法第二条明确规定，投资者包括境内的企业、其他组织和居民个人^[1]。这意味着境内居民个人第一次被正式纳入对外投资的监管体系，对外投资从此“有法可依”。

对于已在新加坡搭建个人持股架构、家族办公室或以个人名义持有新加坡资产的投资者而言，这是一个积极信号：个人作为对外投资主体的身份得到了制度层面的确认，后续开展新加坡相关投资将有明确的监管路径可循，而不再处于监管空白地带。

二、新加坡投资适用的监管路径：核准、备案还是报告

新办法延续了11号令“核准—备案—报告”的三级分类监管思路，并明确了各自的管辖层级^[2]：

1. 敏感类对外投资（涉及敏感国家和地区、敏感行业等敏感因素）：无论直接投资还是通过投资者控制的境外企业（或其他组织）开展的再投资，都要报国家发展改革委核准。敏感国家和地区包括：（一）与我国未建交的国家和地区；（二）发生战争、内乱等的国家和地区；（三）根据我国缔结或者参加的国际条约、协定等，需要限制对其投资的国家和地区；（四）其他敏感国家和地区。敏感行业包括：（一）武器装备的研制生产维修；（二）跨境水资源开发利用；（三）新闻传媒；（四）根据我国法律法规和有关调控政策，需要限制对外投资的行业。

2. 非敏感类的直接对外投资：实行备案管理。中央管理企业报国家发展改革委备案；地方企业中方投资额3亿美元及以上的报国家发展改革委备案，3亿美元以下的报注册地省级发改部门备案；居民个人则一律报其户籍所在地或经常居住地的省级发改部门备案，不区分投资额大小。

3. 非敏感类的境外再投资（即通过已控制的境外公司再去投资）：应当在实施投资的10个工作日之前通过网络系统提交境外再投资报告。境外再投资报告提交程序参照非敏感类的直接对外投资执行。

对新加坡投资而言，新加坡目前并不属于新办法明确列举的敏感国家和地区情形（与我国未建交、发生战争内乱、因国际条约需要限制投资等），因此，不涉及敏感行业的新加坡投资通常落在“备案”或“报告”的类别，而非需要国家发展改革委核准的“敏感类”范围。但需要留意：如果新加坡平台控股的境外企业、资产本身即从事敏感行业，或者通过新加坡平台再投向其他确实敏感的第三国或敏感行业，则该等底层投资仍可能被认定为敏感类，需要单独核准；新加坡作为中间持股平台并不能“豁免”底层项目的敏感性审查。

典型场景如下：境内企业或居民个人先在新加坡设立一家控股公司（这本身构成“直接对外投资”，适用核准或备案管理），再由该新加坡公司收购、投资其他国家的资产或企业（这构成“境外再投资”，只需提交再投资报告）。两层架构适用不同的监管路径，需分别办理相应手续，并提前规划相应时间节点。

三、新增的信息报告，新加坡项目要特别关注哪些时间点

新办法在原有的境外再投资报告、项目完成情况报告（新规改为“对外投资完成或终止情况报告”）、重大不利情况报告基础上，新增了两项报告义务：

1. 对外投资前期工作情况报告：如果中方投资额达到1亿美元以上，或者项目关乎我国与有关国家的外交关系，投资者需要在对外方政府作出投资承诺、签署投资协议等“重要前期工作”开展前10个工作日，向发改部门提交前期工作情况报告^[3]。

2. 对外投资信息年度报告：所有适用核准、备案、报告管理的投资者，需要在每年6月30日之前，通过网络系统就截至上年末的对外投资有关信息提交年度报告^[4]。

目前，对于年度报告义务涵盖的对外投资起止时间尚不明确，需待监管部门在实操中进一步澄清。对于已经在新加坡持续经营、有存量投资的企业和个人，这是一项需要纳入常态化合规日历的新事项。

四、谁是“境内投资者”：资产来源不是豁免核准/备案/报告的单一理由

实践中常见的疑问是：如果客户本人用的是境外资金（例如境外继承所得、境外受赠财产、境外账户历年留存的投资或劳务所得）在境外设立公司（如新加坡），是否还需要走新办法项下的核准、备案、报告？如果客户本人已经持有境外护照（如新加坡），并且使用境外资金在新加坡出资，是否还需要进行新办法下的备案或报告程序？结合837号令、新办法与37号文的条文，初步答案是：资金或资产的来源地、出境路径，都不是判断是否需要备案或登记的标准；真正的判断标准是“投资者身份”加上“是否构成投入资产、权益或以其他方式、获得境外企业资产相关权益的行为”。

首先看对外投资的定义本身。新办法与837号令对“对外投资”的定义高度一致，均落脚在行为结构而非资金来源：837号令第二条规定，对外投资是指“投资者以投入资产权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动”^[5]；新办法第二条的表述基本相同，并进一步列举了获得境外土地权益、自然资源特许权、基础设施权益、企业或资产所有权/经营管理权、新建境外固定资产、新设或增资境外企业、新设或参股境外基金、通过协议或信托控制境外企业等典型情形。这些情形同样涵盖了在新加坡设立个人控股公司（SPV）、认购新加坡基金份额、通过信托或协议安排控制新加坡实体等常见架构。两份文件的定义都没有以“投入资产的来源是境内还是境外”作为区分要件，判断的落点始终是“投资者的身份”和“是否构成投入资产、权益或以其他方式、获得境外企业资产相关权益的行为”。换言之，无论用于在新加坡出资的资金本就在境外、还是从境内汇出，只要构成境内投资者对外投资，适用的都是同一条路径；资金的地理来源不改变这一结论。

其次看如何界定“境内投资者”。新办法全文使用“境内的……居民个人”（第二条）、“投资者户籍所在地或者经常居住地”（第十三条）作为连接点，并未直接定义“居民个人”的国籍/身份认定标准，只能从备案机关的锚点（户籍所在地或经常居住地）反推：一个已经没有中国户籍、也不在中国境内经常居住的人，理论上难以适用“户籍所在地或经常居住地的省级政府发展改革部门”这一备案路径，因为这一路径本身要求存在“境内的户籍或经常居住地”这一连接点。

最后，新办法第七十一条确立的“实质重于形式”原则，进一步排除了以资金来源或出境路径作为规避理由的空间：“本办法所称投资者、对外投资、控制、中方投资额等的认定，遵循实质重于形式的原则”^[6]。也就是说，监管机关在认定是否构成对外投资、是否构成境内居民个人时，着眼的是投资行为和主体身份的实质（包括其在新加坡搭建架构的真实商业目的和控制关系），而非资金出境的形式路径或资产取得的法律原因（继承、受赠、自有积累等）。

五、通过合格境内投资者等渠道做新加坡证券投资，存在特殊豁免

如果是通过合格境内机构投资者（QDII）、港股通、跨境理财通等渠道投资新加坡上市证券或基金份额，新办法第七十三条明确，这类证券市场投资原则上不适用新办法关于核准、备案、报告的规定，仍按现行的证券、外汇等相关部门规定执行。

但有三种例外情况仍会被视为“对外直接投资”而纳入新办法管辖：一是投资完成后单独或与一致行动人共同取得被投资企业控制权；二是单独或与一致行动人合计持股或表决权比例达到10%的整数倍（即10%、20%、30%……）；三是国家发展改革委另行明确的其他情形。

因此，通过新加坡相关渠道进行的组合型、财富管理型投资通常不受影响，但如果计划通过持续增持进入控制权或大比例持股的情形，需要提前评估是否触发核准备案义务。

六、新加坡家族办公室投资需要注意什么

近年不少高净值家庭通过新加坡家族办公室（如13O、13U等税务优惠计划下的实体）管理境外资产。在居民个人被正式纳入投资者范畴后，以境内居民个人名义出资设立或增资新加坡家族办公室主体，原则上构成对外投资，需要按个人投资者的备案路径向户籍所在地或经常居住地的省级发改部门办理备案手续；后续由家族办公室主体对外投资的部分（即境外再投资），如果不涉及特殊敏感因素，则按规定提交再投资报告即可，不需要再单独备案。

需要提醒的是，新办法要求专业服务机构（包括为投资者提供架构设计、法律、财税等服务的机构）履职尽责，如果明知或应知投资者的安排违反新办法规定仍提供服务，或者出具的文件存在虚假记载、重大遗漏的，发改部门将予以通报并商请相关监管部门采取监管措施。这意味着在新加坡家族办公室等架构的设计和申报环节，寻求专业机构协助办理合规手续将更有必要。

七、对已有新加坡投资的企业与个人，建议关注的三项合规事项

1. 梳理存量架构：确认此前搭建的新加坡SPV、家族办公室、持有的新加坡不动产或股权等，是否已完成37号文项下的外汇登记，是否存在之前因主体不明确而未规范办理的情况，评估是否需要在新办法框架下补充完善合规手续。

2. 建立年度报告机制：无论是企业还是个人投资者，只要适用核准、备案或报告管理，都需要记住每年6月30日前完成对外投资信息年度报告，建议提前梳理情况，建立内部合规机制。

3. 关注新设投资的分层规划：如果计划新设或扩大新加坡平台，并通过该平台进一步投资第三国资产，建议提前区分“直接投资新加坡”和“通过新加坡境外再投资”两个层次，分别确认适用的核准、备案或报告路径和时间节点，避免因未及时履行相关手续而影响资金结算、融资或担保业务的正常办理。

结语

总的来看，新办法延续了837号令确立的“统筹发展和安全，统筹国内国际”的分类分级监管框架，同时首次将境内居民个人纳入对外投资主体范畴，为个人通过新加坡等地开展对外投资提供了明确的合规路径。需要特别提醒的是，资产或资金的来源地、出境路径并非豁免核准备案或外汇登记的理由：只要符合“投资者身份+投入资产、权益或以其他方式、获得境外企业资产相关权益的行为”的实质要件，即便出资资金来自境外继承、受赠等合法来源，仍应按新办法完成核准、备案或报告，并按37号文完成相应的外汇登记（目前），两条线彼此独立、不能相互替代。建议后续持续关注国家发展改革委发布的配套格式文本、办事指南，以及商务、外汇、税务等部门就国务院《规定》出台的衔接文件，及时调整新加坡相关投资架构的合规安排。

[1]参见《对外投资管理办法》第二条：“本办法所称投资者，包括境内的企业、其他组织和居民个人”，“本办法所称企业，包括各种类型的非金融企业和金融企业”，“本办法所称其他组织，包括事业单位、社会团体等非企业组织”。

[2]参见《对外投资管理办法》第十一条：“投资者开展对外投资，应当根据对外投资的内容、所投入资产权益的来源、中方投资额等，分类分级履行对外投资核准、备案（即境外投资项目核准、备案，以下称“核准、备案”）等手续，提交境外再投资报告等对外投资信息报告，配合监督检查“。

[3]参见《对外投资管理办法》第四十一条：“有下列情形之一的对外投资，投资者应当在开展重要前期工作的10个工作日之前，通过网络系统提交对外投资前期工作情况报告，将有关信息告知发展改革部门：（一）中方投资额1亿美元及以上…”。

[4]参见《对外投资管理办法》第五十四条：“投资者应当在每年6月30日之前，通过网络系统提交对外投资信息年度报告，将投资者截至上年末的对外投资有关信息告知发展改革部门”。

[5]参见《国务院关于对外投资的规定》第二条：“本规定所称对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动”；《对外投资管理办法》第二条第三款：“本办法所称对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得境外企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动。投资者在境外再投资的，属于本办法所称对外投资。”

[6]参见《对外投资管理办法》第七十一条：“本办法所称投资者、对外投资、控制、中方投资额等的认定，遵循实质重于形式的原则。”