发改委新规对境内租赁企业境外飞机租赁业务的影响解析

作者：朱俊丨赵寒

国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”）于2026年10月16日公布《对外投资管理办法》（以下简称“49号令”），自2026年12月1日起施行。发改委2017年发布的《企业境外投资管理办法》（以下简称“11号令”）将同时废止。

在飞机租赁业务中，境内租赁企业通常通过设立境外平台并在其下设立多层境外项目公司的方式开展业务。相关境外平台通常设于爱尔兰、香港、新加坡、开曼等地，由不同层级的项目公司分别持有飞机资产、签署租赁合同并安排项目融资。因此，49号令将对境内租赁企业通过境外平台及项目公司开展飞机租赁业务产生直接影响，尤其涉及境外平台设立、项目公司投资及后续资产运营等环节。

本文结合49号令的主要规定，梳理其对境内租赁企业境外平台设立、境外运作、持续合规管理等方面的影响。

一、适用主体范围

49号令第二条明确，其适用主体为境内投资者，包括境内企业、其他组织和居民个人。其中，企业既包括非金融企业，也包括金融企业。

因此，无论是持金融牌照的金融租赁公司，还是依据融资租赁相关监管规定设立并开展业务的融资租赁公司，均属于49号令的适用主体。

金融租赁公司通过境外专业子公司、项目公司开展飞机租赁业务，以及融资租赁公司通过境外平台及其下属项目公司开展相关业务，均应按照49号令的规定履行相应的对外投资管理程序和义务。

根据49号令第七十二条，境内租赁企业直接或通过其控制的企业对香港、澳门、台湾地区开展投资，以及通过其控制的香港、澳门、台湾地区企业进一步开展境外投资的，也都需要参照49号令执行。

二、对存量境外平台及项目公司的适用性

对于2026年12月1日起开展的对外投资活动，应直接适用49号令，并按照其规定履行相应的核准、备案及报告程序。

49号令未设置专门的过渡条款，也未对新旧规之间的适用作出特别衔接安排。因此，对于49号令施行前已经设立的境外平台及其项目公司，以及已经开展的对外投资，其后续如何适用新规，需要结合具体情况分别判断。

对于设立境外平台时应履行的一次性核准及备案义务，原则上不溯及既往。但对于投资存续期间的持续性义务，以及施行后新增投资、再投资、股权或资产处置等后续行为，仍适用49号令。

具体而言：

• 存量平台在49号令施行后发生的新增投资及变更行为，原则上应适用49号令。例如，存量平台在施行后开展境外再投资、新设项目公司，或者原投资项目发生投资主体、投资地点、投资规模等重大变化的，均需按49号令履行相应的报告、核准或备案手续。

• 49号令规定的持续性报告义务可能覆盖施行前已经实施、施行后仍然存续的投资。

• 存量资产在49号令施行后发生的转让、处分行为，仍可能触发49号令第十五条项下的国家安全审查要求。

此外，存量项目的部分衔接问题尚待进一步明确。例如，此前因投资主体或投资方式等原因未纳入11号令核准、备案管理范围的境外平台，是否需要依据49号令补充履行相关手续；原核准文件或备案通知书在49号令施行后到期的，延期申请应如何与新规衔接。对于上述问题，需结合具体项目与主管发改部门提前沟通。

三、对新设立境外平台的影响

对于拟新设境外平台的境内租赁企业而言，49号令的影响主要体现在投资者范围的扩大，以及对外投资合规审查复杂度和前期筹备周期的相应延长，包括：

• 49号令将境内居民个人明确纳入管理的投资者范围。如有中国境内居民个人直接或间接参与对外投资，需结合其投资方式、持股比例及控制关系，判断其是否构成49号令项下的投资者并相应承担对外投资义务。

• 备案类项目的审查机制有所强化。根据49号令第三十一条，发改委除进行常规审查外，如确有必要，还可以征求有关单位意见或委托咨询机构进行评估，并建议投资者调整备案内容或补充相关材料。

  这意味着，即使是备案管理的项目，备案审查在特定情况下可能涉及对投资方案及其合规性的进一步核查。

  根据第三十二条，发改委原则上应在受理之日起7个工作日内出具备案通知书，但情况复杂或需要征求有关单位意见的，发改委可以延长不超过7个工作日，且咨询评估所需时间亦不计入备案时限。

  因此，在49号令实施后，部分境外投资项目可能因审查环节增加、补充材料要求或部门间协调等因素，导致整体备案流程所需时间有所延长。但考虑到境内租赁企业设立境外平台通常以购置飞机资产、开展飞机租赁业务为目的，在投资目的明确、交易安排常规，且不涉及敏感国家和地区、敏感行业或其他可能影响国家安全的因素的情况下，我们理解，相关项目触发进一步审查程序的可能性相对较低。

• 对于涉及敏感技术的境外投资或合作项目，应识别相关技术、设备及技术服务是否属于中国禁止或限制出口范围，是否涉及两用物项。同时，还应关注交易相关方、交易对象及交易安排是否涉及中国依法实施的制裁或反制措施。考虑到境内租赁企业通常通过境外平台开展资产持有、投资或租赁业务，本身一般不涉及技术出口或技术转移，相关技术出口管制风险通常相对有限，但仍需关注相关制裁及反制措施对境外平台投资和交易安排的影响。

四、对特殊投资结构的影响

同11号令一致，49号令第二条第八项继续将“通过协议、信托等方式控制境外企业、其他组织或者资产”纳入对外投资管理范围，并且在第七十一条进一步明确，对投资者、对外投资、控制及中方投资额等概念的认定遵循实质重于形式原则。

基于此，境内租赁企业通过境外信托（例如所有权信托）持有飞机资产的安排，原则上同样需要关注其是否构成49号令项下的对外投资，不能仅因境内租赁企业并非直接登记的股东或资产所有人，而当然排除适用。

不过，所有权信托项下的法律关系及控制安排较为特殊，是否构成对境外企业、其他组织或资产的控制，仍需结合信托文件约定、受托人的权限、受益人的权利，以及信托项下境外公司的具体业务和运营安排综合判断。

五、对境外平台运作模式的影响分析以及中国境内合规义务拆解

境内租赁企业境外平台在实际运作中可能涉及多种业务场景，包括新设项目公司购置飞机资产、既有项目公司新增资产收购、项目公司出售飞机资产并关闭或清算、境外平台与第三方共同设立合资项目公司等。

我们结合49号令相关规定，对不同场景可能涉及的对外投资监管义务进行了初步梳理，具体如下。

六、境外经营风险事件的报告及应对

49号令第五十三条规定，在对外投资及其形成的资产、权益存续期间，如发生外派人员重大伤亡、境外资产重大损失等重大不利情况，或者外方要求提供可能威胁或损害我国国家利益和国家安全的技术、数据，或要求转让、处分相关投资资产、权益并可能产生上述影响的，投资者应当立即通过网络系统提交重大不利情况报告。因此，境内租赁企业不仅需要关注境外飞机资产本身的安全，还应关注境外平台的股权及相关投资权益是否受到限制或干预。

对于通过境外平台及项目公司开展飞机租赁业务的境内租赁企业而言，境外平台注册地或所在地采取的制裁及其他限制性措施，可能影响平台的股权结构、公司治理及资产运营。以俄乌冲突后的相关情况为例，欧盟等司法辖区对俄罗斯相关主体实施了包括资产冻结及交易限制在内的一系列限制性措施。部分在欧洲注册的飞机租赁平台，因其股东或实际控制人与受制裁主体存在股权或控制关系，其股权及相关权益受到冻结或限制。部分情况下，当地有关机构或第三方还介入平台管理，限制原股东行使股东权利。

上述情况表明，境内租赁企业通过境外平台持有和运营租赁资产时，可能因平台注册地或所在地采取的限制性措施，面临平台股权被冻结、股东权利受限、公司治理受到干预，甚至平台自身资产被接管或限制处分等风险。

就49号令第五十三条的适用而言，如相关限制性措施导致境外资产发生重大损失，或者境外政府、监管机构及其他主体要求转让、处分境内租赁企业的对外投资相关资产或权益，并因此威胁或损害我国国家利益和国家安全，境内租赁企业应当依法立即提交重大不利情况报告。

七、年度报告义务

49号令新增了对外投资信息年度报告制度。根据该要求，境内租赁企业应在每年6月30日前通过网络系统向发改委提交对外投资信息年度报告，报告内容包括截至上一年度末的对外投资相关情况。

八、法律责任

49号令进一步明确了违反对外投资管理要求的法律责任。对于境内租赁企业而言，相关责任不仅可能影响具体对外投资项目的实施及资产持有，还可能延伸至境内投资主体及其责任人员，甚至对集团后续开展对外投资活动产生限制。

我们将主要法律责任及其可能产生的影响梳理如下：

九、应对举措

境内租赁企业有必要结合自身境外平台架构和业务模式，根据49号令梳理现有投资管理及内部审批流程。具体而言，我们建议重点关注以下几个方面：

• 做好对外投资报告的时间安排。梳理境外再投资报告、大额项目前期工作报告、完成及终止情况报告和年度报告的具体要求，明确各项报告的负责部门和提交时间，避免遗漏或逾期。

• 交易前关注是否涉及安全审查。在设计交易结构时，重点关注向外国主体转让境外平台或项目公司股权、涉及受控技术转移等情形，提前判断是否需要履行相关审查程序，并在交易文件中合理安排审查所需时间。

• 合理安排飞机收购项目的交易进度。对涉及新设境外平台或项目公司的交易，提前考虑大额项目前期工作报告要求及备案审查可能产生的时间延长，避免因监管程序影响交易交割。

• 及时关注境外平台的重大风险事件。重点关注境外平台股东或实际控制人受到制裁、股权被冻结、公司治理受到干预，以及境外资产发生重大损失或被要求转让、处分等情形，及时评估是否需要向发展改革部门报告。