作者:投资基金组
2023年中国私募基金行业监管迎来了全面的、根本性的变革,随着诸多重磅政策的出台和落地,中国私募基金行业进入了新的历史时期。值此年关,我们对2023年度中国私募基金行业的重点政策进行分类梳理,并重点分析了其中值得关注的内容。
一、与私募基金监管相关的重点政策
(一)《私募投资基金登记备案办法》及配套指引发布,整合监管规则、提高登记备案标准、扶优限劣、强化责任
2023年2月24日,中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)正式发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引(“《登记备案办法》”),替代了发布于2014年1月17日的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》(“《试行办法》”)。《试行办法》是基金业协会就私募基金登记备案业务发布的最早的行业自律规则,其中的相关规定已难以应对、处理私募基金行业近年来的实际发展和问题。在此背景下,基金业协会修订并发布了《登记备案办法》,以更好地引导行业发展。《登记备案办法》已于2023年5月1日正式施行。自施行之日起,《试行办法》、《私募基金管理人登记须知》、《私募基金登记备案相关问题解答》(四)(十三)(十四)同时废止。
《登记备案办法》的主要内容可以概括为五个方面,分别为:(1)完善登记规范标准,对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体进行规范要求;(2)明确基金业务规范,强化募、投、管、退等关键环节监管,推动行业合规运作;(3)健全制度机制,强化穿透式核查,加强信息披露和报送等事中事后自律管理;(4)实施差异化自律管理,落实扶优限劣理念;(5)完善自律手段,加强对“伪、劣、乱”私募的治理。
关于《登记备案办法》及其配套指引的详细分析,请参考我们过往发布的系列文章《〈私募投资基金登记备案办法〉及配套指引解读》。
(二)《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》发布,配合《登记备案办法》及相关指引实施
为配合《登记备案办法》的实施,便利申请私募基金管理人登记的机构及现有私募基金管理人办理登记、变更等相关业务,基金业协会于2023年4月14日发布《私募基金管理人登记申请材料清单(2023年修订)》(“《管理人登记清单(2023)》”)。《管理人登记清单(2023)》自2023年5月1日起施行,2022年6月发布的《私募基金管理人登记申请材料清单》同时废止。《管理人登记清单(2023)》是对《登记备案办法》的进一步细化和明确,为新监管要求下私募基金管理人的登记运作提供了较为明确的指引。
(三)《私募证券投资基金运作指引(征求意见稿)》发布,规范私募证券基金运作全流程
2023年4月28日,基金业协会发布《私募证券投资基金运作指引(征求意见稿)》(“《私募证券基金运作指引》”)并向社会公开征求意见,反馈意见收集已于2023年5月12日截止。基金业协会结合私募证券投资基金行业实践,坚持规范发展和问题导向,起草形成《私募证券基金运作指引》。《私募证券基金运作指引》共计三十二条,对私募证券投资基金募集、投资、运作管理等环节提出规范要求。从《私募证券基金运作指引》所规范的重点问题来看,可以预见未来私募证券投资基金和私募资产管理计划将在一定程度上统一规则。
关于《私募证券基金运作指引》的详细分析,请参考我们过往发布的文章《回归本源、统一规则 — 〈私募证券投资基金运作指引(征求意见稿)〉对比解析》。
(四)《关于私募投资基金电子合同服务机构登记系统上线的通知》发布,规范私募基金电子合同业务
2023年5月31日,为规范私募基金电子合同业务发展,基金业协会发布《关于私募投资基金电子合同服务机构登记系统上线的通知》,并配套发布《电子合同服务机构登记材料清单》及《电子合同服务机构法律意见书指引》。基金业协会要求,提交办理私募基金电子合同服务的机构,应参考《电子合同服务机构登记材料清单》要求,登陆基金业协会资产管理业务综合报送平台(“AMBERS系统”)进行材料填报,同时提交依据《电子合同服务机构登记法律意见书指引》出具的法律意见书。
(五)私募基金行业首部行政法规《私募投资基金监督管理条例》发布,填补私募基金行业在行政法规层面的立法空白
2023年7月9日,《私募投资基金监督管理条例》(“《私募条例》”)正式发布,并已于2023年9月1日起正式实施。《私募条例》正式出台以前,中国证券监督管理委员会(“证监会”)于2014年8月以部门规章形式先行出台了《私募投资基金监督管理暂行办法》,此后大量指导性的规范性准则均来自基金业协会发布的私募行业自律规则,私募投资基金行业领域的行政法规一直处于空白状态。2017年8月30日,国务院法制办发布了《私募投资基金管理暂行条例(征求意见稿)》并公开征求意见,但在其后较长时间里《私募条例》的制定一直处于进行状态。作为我国首部针对私募投资基金行业的行政法规,此次《私募条例》的正式出台是我国健全私募基金监管基础性法规制度的标志,对行业具有里程碑意义。
《私募条例》共七章六十二条,主要围绕私募投资基金管理人设立运营、私募基金资金募集投资、创业投资基金差异化规定、政府监管及法律责任等方面进行相应规定。从证监会2021年发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》明确“行业底线”,到基金业协会2023年发布《登记备案办法》倡导“扶优限劣”,均已体现了《私募条例》的监管导向,《私募条例》是应监管实践而生,从实践中来,到实践中去。
值得注意的是,此次《私募条例》并没有废止《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他现行有效的办法,而是作为上位规范,补充构建了相互补充、更为立体的私募基金监管体系。关于《私募条例》的详细分析,请参考我们过往发布的文章《关于〈私募投资基金监督管理条例〉的思考》。
(六)《中国证券投资基金业协会自律检查规则》发布,明确自律检查方式,规范自律管理工作
2023年7月14日,基金业协会发布《中国证券投资基金业协会自律检查规则》(“《自律检查规则》”)。《自律检查规则》自发布之日起施行,2014年9月4日发布并实施的《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》同时废止。《自律检查规则》共四章二十七条,规定了检查对象需配合基金业协会的自律检查工作,进一步明确了自律检查的七种主要方式,包括进入办公场所检查、询问或约谈高管、检查或复制经营管理和财务资料、要求提供管理人服务机构的相关材料、要求出具专项法律意见书等。此外,《自律检查规则》进一步细化规定了现场检查与非现场检查的具体方式及程序。
(七)《私募基金管理人失联处理指引》发布,优化管理人失联机制处置流程
2023年7月14日,《私募基金管理人失联处理指引》(“《失联指引》”)发布,并于同日生效施行。《失联指引》共十二条,是基金业协会针对私募基金管理人失联事宜出台的首部自律规则,对失联处理工作进行全链条梳理规范,进一步明确适用范围、设置合理期限,从制度层面有效衔接前端日常管理以及后端处置出清工作,建立健全常态化私募基金自律管理体系,以便分类施策、扶优限劣。
《失联指引》的发布,是对各私募基金管理人的一次提醒。管理人日常运营过程中,应保持在基金业协会备案的联络信息畅通,联络方式有更新时应及时至AMBERS系统更新,同时应不时关注基金业协会定期公告的失联机构名单[1]。
(八)《私募基金登记备案动态》发布,为私募基金登记备案实践提供实操指引
2023年8月11日,基金业协会在AMBERS系统发布第1期《私募基金登记备案动态》(“《备案动态》”),针对登记备案实践中普遍存在、反复出现的共性问题和苗头性、倾向性等具体问题,及时回应市场关切、传递监管及自律要求,强化投资者保护。《备案动态》针对基金名称、关联交易、信息披露、管理人运作机制、风险揭示等基金核心要素提供了参考范例,为私募基金管理人优化基金文件和提高备案效率提供了便利。
(九)《私募投资基金备案指引》及配套材料清单发布,承前启后、监管落地
2023年9月28日,《私募投资基金备案指引第1号 — 私募证券投资基金》《私募投资基金备案指引第2号 — 私募股权、创业投资基金》《私募投资基金备案指引第3号 — 私募投资基金变更管理人》(合称为“《备案指引》”)及相关配套材料清单发布,并于同日生效施行。紧随《私募条例》的正式实施,《备案指引》被赋予了承上启下、新旧衔接的关键功能,承载了更多监管理念和导向落地的职责。一方面,《备案指引》进一步补齐了《登记备案办法》发布以来私募基金备案自律规则的拼图;另一方面,《备案指引》对业界熟识的《私募投资基金备案须知(2019年)》以及《私募投资基金备案关注要点》等自律规则进行了萃取和迭代,提高了监管规则的集中性和可预期性。《备案指引》发布后,在《私募条例》指导下的以《登记备案办法》及其配套指引、材料清单为核心的私募基金管理人登记和私募基金备案的自律管理规则框架业已形成。
关于《备案指引》及配套材料清单的详细分析,请参考我们过往发布的系列文章《云中谁寄锦书来— 〈私募投资基金备案指引〉解读(一)私募股权基金备案指引要点速览》及《云中谁寄锦书来 — 〈私募投资基金备案指引〉解读(二)私募基金如何变更管理人》。
(十)《基金从业人员管理规则》及配套规则修订发布,进一步强化、压实基金从业人员资质管理
2023年11月24日,基金业协会发布了修订后的《基金从业人员管理规则》及配套规则(“《从业人员新规》”),并于同日生效施行。本次新发布的《从业人员新规》系基金业协会对其于2022年5月10日发布的《基金从业人员管理规则》及《关于实施<基金从业人员管理规则>有关事项的规定》的修订,旨在进一步完善从业人员资质管理体系,压实基金行业机构管理责任,提高从业人员的专业素质,促进基金行业持续健康发展。《从业人员新规》主要从从业人员的资质及执业行为规范、基金行业机构的管理责任、基金业协会的自律管理措施这三个维度对基金从业人员管理作出了纲领性规定,《从业人员新规》并未修改原有管理规则的体例,但在原有管理规则的基础上分别从这三个维度进一步强化、压实了行业相关方的权责。
关于《从业人员新规》的详细分析,请参考我们过往发布的文章《2023年新〈基金从业人员管理规则〉及配套规则解读》及《长风破浪会有时,直挂云帆济沧海 — 对基金从业人员管理新规的一点思考》。
(十一)《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》发布并公开征求意见,突出强化监管、促进行业出清
2023年12月8日,证监会发布了《私募投资基金监督管理办法(征求意见稿)》(“《私募办法征求意见稿》”)并向社会公开征求意见,反馈意见收集已于2024年1月8日截止。本次《私募办法征求意见稿》是对2014年8月21日实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》的细化、修订和完善,旨在全面落实《私募条例》的要求。《私募办法征求意见稿》在现有监管规则的基础上进一步细化、明确并完善了已有的规则框架体系并提升了监管门槛,具体包括:(1)细化私募基金管理人的规范要求,完善私募基金管理人全链条监管;(2)明确私募基金托管人、私募基金服务机构的监管要求;(3)丰富了私募基金产品类型,并进一步细化分类监管,针对不同类型的基金产品及投资人设置差异化合格投资者门槛;(4)强化募集环节监管;(5)明确并完善了私募基金投资运作、投资人信息披露和管理人信息报送的要求;(6)落实创业投资基金差异化监管要求;(7)明确私募基金退出及清算要求;(8)加强行政监管和自律管理。
此外,值得注意的是,按照《私募办法征求意见稿》,上述要求将同样适用于存量私募基金。不符合嵌套层级要求的私募基金应当在两年内完成整改,不符合其他要求的存量私募基金虽未强行设置整改期限,但在完成整改前不得新增对外投资、募集规模或投资者,亦不得展期。整体而言,《私募办法征求意见稿》体现出了监管机关强力构建规范发展、充分竞争、进退有序、差异化监管的行业生态的态度与决心。
(十二)基金业协会发布《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》,明确私募基金管理人年度财务报告选聘会计师事务所的标准
2023年12月29日,基金业协会发布《关于更新2023年度私募基金管理人财务信息及私募基金财务监测报告模板的通知》,该等通知中明确,截至2023年末,管理规模在5亿元以上的私募基金管理人的年度财务报告审计工作应聘请经证监会备案的会计师事务所。
(十三)修订后的《中华人民共和国公司法》公布,深远影响公司制私募基金管理人和公司制私募基金
2023年12月29日,全国人民代表大会常务委员会公布修订后的《中华人民共和国公司法》(“新公司法”),新公司法将于2024年7月1日起施行。新公司法对公司型私募基金管理人及私募基金的股东缴付出资时限、公司治理模式、股东的权利和义务、法定代表人、董监高的条件,责任和权利、股权转让等方面均将产生深远影响。关于新公司法对公司型私募基金管理人及私募基金影响的详细分析,请参考我们过往发布的文章《新〈公司法〉对公司制私募管理人和私募基金的影响与提示》。
二、与金融机构相关的重点政策
(一)证监会、央行共同发布《重要货币市场基金监管暂行规定》,增强重要货币市场基金产品韧性
2023年2月17日,证监会、中国人民银行(“央行”)联合发布《重要货币市场基金监管暂行规定》,该规定自2023年5月16日起施行,其旨在进一步提升重要货币市场基金产品的安全性和流动性、有效防范风险,严格审慎监管。该规定分为五章二十条,核心内容包括:一是明确重要货币市场基金的定义及评估条件、标准、程序,有效识别重要货币市场基金;二是明确重要货币市场基金的特别监管要求,增强基金管理人及产品抗风险能力;三是明确重要货币市场基金的风险防控和处置机制。
关于《重要货币市场基金监管暂行规定》的详细分析,请参考我们过往发布的文章《增强重要货币市场基金产品韧性 — 〈重要货币市场基金监管暂行规定〉评述》。
(二)中共中央、国务院印发《党和国家机构改革方案》,组建国家金融监督管理总局
2023年3月16日,中共中央、国务院印发《党和国家机构改革方案》,提出组建国家金融监督管理总局,统一负责除证券业之外的金融业监管,强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管,统筹负责金融消费者权益保护,加强风险管理和防范处置,依法查处违法违规行为,作为国务院直属机构。2023年3月20日,中国政府网公布《国务院关于机构设置的通知》(“《关于机构设置的通知》”)及《国务院关于部委管理的国家局设置的通知》,落实前述机构改革方案。《关于机构设置的通知》明确,国务院直属机构包括国家金融监督管理总局、证监会等14个机构,国务院直属事业单位不再保留中国银行保险监督管理委员会。2023年5月18日,国家金融监督管理总局揭牌。
(三)基金业协会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》,为私募资产管理产品备案提供细节指引
2023年7月14日,基于自2023年3月1日起施行的修订后的《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(合称“《资管细则》”)的规定(关于《资管细则》的详细解读,可参见我们过往发布的文章《证券期货经营机构资管规定修订解读:私募篇》及《证券期货经营机构资管规定修订解读:公募篇》),基金业协会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》(“新《资管备案办法》”),基金业协会于2019年6月3日发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》(中基协发〔2019〕4号)同时废止。
新《资管备案办法》在优化原备案核查标准的基础上,重点增补非公开募集、投资管理、产品运作核查内容,由面及点地对私募资产管理计划备案进行全流程规制,为私募资产管理业务提供细节的指引。其要点包括:防范资产管理计划参与结构化发债、细化关联交易管控、优化私募股权资产管理计划相关规则、明确合格投资者认定标准、明确自有资金参与和退出要求等。
(四)证监会发布《关于完善特定短线交易监管的若干规定(征求意见稿)》,细化短线交易制度的监管要求,稳定市场预期
2023年7月21日,证监会就《关于完善特定短线交易监管的若干规定(征求意见稿)》(“《特定短线交易规定》”)向社会公开征求意见,反馈意见收集已于2023年8月20日截止。《特定短线交易规定》细化了短线交易制度的监管要求,明确了境内外特定投资者适用短线交易制度的标准,明晰了豁免适用短线交易的情形,有利于稳定市场预期,保护中小投资者合法权益。对于境内公募基金产品、境内资管产品、私募基金及境外公募基金产品等特定主体而言,《特定短线交易规定》生效后将带来多个方面的影响。
关于《特定短线交易规定》的详细分析,请参考我们过往发布的文章《特定短线交易的“前世今生”》。
(五)基金业协会发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案关注要点(2023年8月版)》,对私募资管计划备案提供进一步细化指引
基金业协会发布2023年8月版《证券期货经营机构私募资产管理计划备案关注要点》(“《资管备案要点》”),本次《资管备案要点》有两方面值得关注:一是删除了旧版中的一些内容,这些删减内容中的一部分可能因市场需求的现状使其不再构成“要点”(如分级产品的部分内容),另一部分删减的意图则尚待实操检验(如删去了对QDLP和QDIE的原则性要求)。另一方面,本次《资管备案要点》是对《资管细则》、新《资管备案办法》中部分内容的补充说明和解释,包括关注对一般和重大关联交易分别揭示特有风险、强调对非标债权、非标股权的披露方式及时限等。
(六)基金业协会发布《证券期货经营机构投资管理人员注册登记规则》,优化证券期货经营机构的基金从业人员资格管理与行为规范
2023年11月24日,在发布《从业人员新规》的同时,基金业协会发布了《证券期货经营机构投资管理人员注册登记规则》(“《投资管理人员注册登记规则》”),优化了对证券期货经营机构的基金从业人员的资格管理与行为规范,旨在提高从业人员的专业素质,确保其严格履行职责,保护基金份额持有人的合法权益。《投资管理人员注册登记规则》的亮点包括:统一了原来散见于各项规则的投资管理人员认定标准、回应了行业内基金经理的频繁换岗现象、更新了投资管理人员离职时基金管理公司的规定动作等。
关于《投资管理人员注册登记规则》的详细分析,请参考我们过往发布的文章《长风破浪会有时,直挂云帆济沧海 — 对基金从业人员管理新规的一点思考》。
(七)基金业协会发布《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》等,吸收和落实《资管细则》、新《资管备案办法》等文件要求
2023年12月15日,基金业协会发布修订后的《集合资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引》及《资产管理计划风险揭示书内容与格式指引》,整体上延续了基金业协会于2019年发布的旧版指引的相关要求,同时吸收和落实了证监会及基金业协会于2023年先后发布的《资管细则》、新《资管备案办法》及《资管备案要点》中的新要求。
三、与跨境基金设立相关的重点政策
(一)四川省人民政府办公厅印发《四川省贯彻<成渝共建西部金融中心规划>实施方案》
2023年1月10日,四川省人民政府办公厅印发《四川省贯彻<成渝共建西部金融中心规划>实施方案》,指出将发挥政府投资引导基金作用,通过基金投资协同推进招商引资,支持重大产业化项目、科创项目、基础设施项目等招引落地,并支持成都建设“一带一路”金融服务中心,开展合格境内有限合伙人(“QDLP”)、合格境外有限合伙人(“QFLP”)业务试点,支持符合条件的证券、基金、期货等机构申请合格境内机构投资者(“QDII”)、人民币合格境内机构投资者(“RQDII”)业务资格。
(二)国家外汇管理局上海市分局印发《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》
2023年2月13日,经国家外汇管理局批准,国家外汇管理局上海市分局印发《关于临港新片区部分跨境贸易投资高水平开放试点扩围的通知》,将QFLP试点外汇管理新政由临港新片区扩大至上海市全辖,并随通知发布了《上海市合格境外有限合伙人(QFLP)试点外汇管理操作指引》(合称“《上海QFLP扩围通知》”)。
此次《上海QFLP扩围通知》延续了2022年1月的《中国(上海)自由贸易试验区临港新片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》中有关QFLP投资范围、QFLP试点基金组织形式、外汇额度管理及审批流程等方面的规定,同时亦有亮点,如拓宽QFLP募集的境外资金境内支出范围、增加QFLP试点基金组织形式等。关于《上海QFLP扩围通知》的详细分析,请参考我们过往发布的文章《高水平开放推动高质量发展 — 上海QFLP试点外汇新政扩围》。
(三)央行、广东省人民政府等联合发布《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》
2023年2月23日,央行、中国银行保险监督管理委员会、证监会、国家外汇管理局、广东省人民政府联合发布《关于金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放的意见》(“前海金融30条”),其中,具体与私募相关措施主要有以下两方面:
一是有序探索深港私募通机制。允许前海合作区面向香港开展跨境双向股权投资便利化试点,简化申办流程,进一步拓展投资范围,探索降低香港投资者准入要求。支持深港创业投资基金、私募股权投资基金在前海合作区联动发展。优先支持在香港有限合伙基金制度安排下注册的私募股权投资基金获得QFLP资质以及直接申请在前海合作区设立QFLP,参与内地私募股权投资,在总量管理的基础上,允许灵活自主配置和更换投资项目,优先支持获得QFLP资质的机构主体运作一年后直接申请合格境内投资者境外投资资质。
二是试点开展私募股权和创业投资份额转让。探索开展私募股权和创业投资份额转让试点,建设私募股权和创业投资二级交易市场,拓宽行业退出渠道,增强流动性,促进行业良性发展。
(四)海南省地方金融监督管理局等联合印发《海南省关于开展合格境外有限合伙人(QFLP)余额管理制试点办法》
2023年3月1日,海南省地方金融监督管理局会同国家外汇管理局海南省分局、海南省市场监管局联合印发《海南省关于开展合格境外有限合伙人(QFLP)余额管理制试点办法》,在国家外汇管理局海南省分局于2021年1月发布的《洋浦经济开发区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点实施细则》的基础上进一步明确开展QFLP投资的具体安排,积极推进海南自由贸易港建设和金融业对外开放,加大外商招商力度。
(五)《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》发布,深入实施QFLP试点
2023年8月13日,国务院发布《国务院关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》,该意见提及要深入实施QFLP境内投资试点,建立健全QFLP外汇管理便利化制度,支持以所募的境外人民币直接开展境内相关投资等。
(六)广东省地方金融监督管理局等联合印发《关于贯彻落实金融支持横琴粤澳深度合作区建设意见的实施方案》
2023年9月15日,广东省地方金融监督管理局、央行广东省分行、国家金融监督管理总局广东监管局、证监会广东监管局、国家外汇管理局广东省分局联合印发《关于贯彻落实金融支持横琴粤澳深度合作区建设意见的实施方案》,提出了八十六条具体措施,有力推动横琴粤澳深度合作区(“横琴粤澳合作区”)金融改革创新和对外合作开放。其中,与私募基金相关的内容主要如下:
一是鼓励创业投资集聚发展。包括出台专项金融扶持政策,优化创投基金税收机制和优惠政策的实施机制等。二是鼓励社会资本设立多币种投资基金。包括支持横琴粤澳合作区私募投资基金充分利用QFLP、QDLP等跨境投资政策,按照市场化原则,依法依规发行多币种创业投资基金、私募股权投资基金。三是拓展股权投资基金市场化退出渠道。包括支持广东股权交易中心以在横琴粤澳合作区设立运营中心形式探索开展私募股权和创业投资股权份额转让试点,提供份额转让综合服务等。
(七)深圳市地方金融监督管理局发布《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》,第三次修订深圳QFLP试点政策
2024年1月5日,深圳市地方金融监督管理局发布《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》(深金监规〔2024〕1号,“《深圳QFLP试点办法》”),对深圳市QFLP试点政策进行了第三次修订。《深圳QFLP试点办法》推出了多项创新举措,旨在进一步优化深圳QFLP试点政策环境,吸引更多境外投资者申请参与试点,推动深圳另类投资行业的健康有序发展。此次修订对丰富深港协同发展模式具有积极贡献,更将助力深圳创建具有国际影响力的风投创投中心,进一步提升深圳在金融领域的地位和影响力。
关于《深圳QFLP试点办法》的详细分析,请参考我们过往发布的文章《2024年深圳QFLP试点新政简析 — 深化金融开放,引领崭新篇章》。
四、其他相关重点政策
(一)《不动产私募投资基金试点备案指引(试行)》发布,支持不动产市场平稳健康发展
2023年2月20日,证监会公告启动不动产私募投资基金试点,支持不动产市场平稳健康发展;同日,基金业协会发布《不动产私募投资基金备案指引(试行)》(“《不动产基金备案指引》”),自2023年3月1日起施行。虽然不动产私募投资基金在境外成熟市场已经发展成为一个重要的投资品类,但是很长一段时期,不动产基金在国内市场更多是非标融资、明股实债的代名词,市场鲜有具备风险识别能力和风险承担能力的股权投资人,也缺乏深耕行业、具备相应价值发现能力和资产管理能力的专业管理人。《不动产基金备案指引》的发布既是对行业发展的关切,也是对市场呼声的回应。
关于《不动产基金备案指引》的详细分析,请参考我们过往发布的系列文章《暖风徐来·不动产基金知多少(一) | 不动产私募投资基金备案解析》《暖风徐来·不动产基金知多少(二) | 不动产基金的机制设计》及《暖风徐来·不动产基金知多少(三) | 机构投资人合规关注要点》。
(二)地方政府引导基金管理办法更新,持续提升政府引导基金支持创新、促进产业发展的能力
2023年,在政府引导基金积极参与私募基金投资活动的同时,众多政府引导基金管理办法也相应更新,相关更新整体呈现两方面的重点:在政府引导基金自身管理层面,始终强调政府指导、综合监督,关注和优化基金投向、聚焦重点产业,加速资金循环、提升投资效率;而在政府引导基金参股子基金层面,则通过适度放宽基金返投认定要求、适当延长子基金存续期、适当增加对子基金管理人的激励和尽职免责措施,以更加市场化的方式运作引导基金。2023年发生更新、或向社会公开征求意见的各级引导基金管理办法数量众多,我们仅列举部分如下:
1. 河南省财政厅修订出台《河南省政府投资基金管理办法》
2023年4月10日,河南省财政厅在《河南省财政厅关于印发河南省政府投资基金管理暂行办法的通知》(豫财金〔2017〕13号)的基础上修订完善,制定了《河南省政府投资基金管理办法》(豫财基金〔2023〕4号)。内容方面,共八章五十五条,主要围绕基金设立、组织架构、投资管理及风险控制、基金退出、预算与资产管理、考评和监督管理等六个方面规范和加强政府投资基金管理。
2. 珠海高新区管委会发布《珠海高新区产业投资基金管理办法》
2023年7月24日,珠海高新技术产业开发区管理委员会发布《珠海高新区产业投资基金管理办法》(珠高〔2023〕30号),针对珠海高新区产业投资基金的运作架构,以及高新区产业投资基金作为母基金所投资的区天使投资基金、区战略直投子基金等事项作出规定。
3. 青岛市人民政府发布《关于印发青岛市政府引导基金管理办法的通知》
2023年7月25日,青岛市人民政府办公厅发布《关于印发青岛市政府引导基金管理办法的通知》(青政办字〔2023〕43号),就青岛市政府引导基金的管理、对外投资及风险管控等事项作出规定,提高财政资金使用效益,充分发挥政府投资基金引导作用。
4. 甘肃省人民政府出台《甘肃省省级政府投资基金管理办法》
2023年8月19日,甘肃省人民政府办公厅印发《甘肃省省级政府投资基金管理办法》(甘政办发〔2023〕67号),共分为七章三十七条,从基金设立及运作、投资及管理到基金的退出等方面规范省级政府投资基金管理,支持甘肃省全省经济高质量发展。
(三)财政部等联合发布《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》,创投税收优惠政策展期,稳定创业投资企业税收政策
2023年8月22日,财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、证监会联合发布《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》(财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会公告2023年第24号),延续原本将于2023年12月31日到期的《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号),继续执行创业投资企业可以选择按单一投资基金核算或者按创投企业年度所得整体核算两种方式之一,对其个人合伙人来源于创投企业的所得计算个人所得税应纳税额的相关政策。延续后政策将执行至2027年12月31日。该等所得税优惠政策的持续,有利于更多符合条件的创业投资企业实际享受税收政策优惠,有助于支持并促进创业投资企业的发展。
(四)上海市人民政府办公厅印发《关于进一步促进上海股权投资行业高质量发展的若干措施》的通知,推动上海国际金融中心和国际科技创新中心联动发展
2024年1月10日,上海市发布《关于进一步促进上海股权投资行业高质量发展的若干措施》(“《若干措施》”)。《若干措施》自2024年2月1日起施行,有效期至2029年1月31日。《若干措施》包括九个方面共三十二条措施,主要内容有:优化股权投资机构设立服务和行业管理;引导社会资本投早投小投科技;支持企业风险投资发展;培育长期资本、耐心资本;畅通股权投资退出渠道;落实财税优惠政策;推动行业联动创新发展;高质量建设股权投资集聚区;加强行业社会组织建设等。
五、结语
我们回顾了2023年度境内私募基金相关领域的重点政策,希望能够为业内同仁进行一次系统性梳理和实践解析。如您希望了解2023年度境外私募基金相关领域的新政策,欢迎关注我们同日发布的《私募基金2023 — 境外篇》。对于更多境内外私募基金领域有价值的信息,欢迎随时联系您熟悉的汉坤专业人员。
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