作者:陈汉丨武昊[1]
在本系列文章《个人境外投资税务合规系列(一):三类投资者面临的税务问题》中,我们介绍了三类典型的境外投资者:(1)通过离岸架构持有境内外资产的企业家;(2)跨境任职并在不同法域取得薪酬收入的跨国公司高管;(3)已移居境外但仍保留中国国籍及资产或利益联系的移居海外个人投资者。虽然他们的身份背景、投资行为和资产持有结构各不相同,但都面临着同一个问题:税务机关在CRS 2.0时代究竟能够看到哪些境外资产信息?
为解答这一问题,我们分成上下两篇文章来为您展开分析:
上篇:CRS 2.0,“读懂”你的境外财富网络
下篇:CRS之外的另一张监管网络 — 受益所有人制度
一、CRS为什么要修订?
自2018年9月中国首次参与CRS金融账户涉税信息自动交换以来,境外金融账户信息已经开始持续回流国内。经过数年的实践,CRS应用已不再停留于制度落地初期的“信息交换”阶段,而是逐步进入税务机关日常风险识别、分析比对和征管应对的常态化场景。尤其是2025年以来,CRS交换信息在全国范围内的税收征管中被更广泛地使用,境外所得风险应对也已从个案式、试点式处理,转向更加系统化、常态化的监管安排。对于拥有境外资产的个人而言,CRS已经不再只是一个国际税收规则,而正在成为税务机关开展风险识别和税收征管的重要信息来源。
然而,近十年的实践也暴露出CRS第一代规则(以下简称“CRS 1.0”)的一些局限。虽然税务机关能够通过CRS获取境外金融账户余额、利息、股息、出售金融资产的收入等信息,但在我们代理相关案件过程中发现,这些信息更多反映的是账户层面的金融数据,对于资产背后的法律架构、控制关系及实际持有方式,仍然缺乏足够的信息支撑。实践中,税务机关或许已经掌握某位税收居民境外账户中的资产规模,却难以仅凭这些信息判断相关资产究竟属于存款、证券、基金还是其他金融产品,也难以准确识别其是由个人直接持有,还是通过多层离岸公司、家族信托或其他法律安排间接持有;即使识别出控制人,也难以进一步了解其在整个法律架构中的具体身份和控制关系。
上述信息缺口不仅影响税务机关对境外资产的整体理解,也在一定程度上限制了CRS信息在反避税和风险识别中的应用效果。对于缺乏真实商业目的或税收合理性的复杂持有安排而言,如果无法准确识别资产背后的控制关系和经济实质,税务机关开展穿透分析、判断相关收入归属以及评估税务处理合理性的难度都会相应增加,也使部分纳税人仍存在利用信息不对称进行税务筹划甚至规避监管的空间。
二、CRS 2.0到底改变了什么?
也正是在这样的背景下,OECD于2023年发布了《Crypto-Asset Reporting Framework and 2023 Update to the Common Reporting Standard》[2],在保留CRS基本框架的基础上,对金融资产申报范围、金融机构尽职调查规则及申报内容等方面进行了近年来最重要的一次修订(本文仅讨论对CRS现有框架的修订部分(2023 Update to the Common Reporting Standard,以下简称“CRS 2.0”),不讨论新发布的加密资产申报框架(Crypto-Asset Reporting Framework,CARF))。以下请查阅我们对核心修订内容的总结:
表一:OECD CRS 2.0核心修订内容
序号 |
修订项 |
修订内容 |
一、金融资产申报范围扩大 | ||
1 |
电子货币产品(SEMP)纳入范围 |
将“特定电子货币产品”纳入“存款账户”(Depository Account)定义 |
2 |
央行数字货币(CBDC)纳入范围 |
将CBDC纳入“金融账户”定义 |
3 |
加密资产(Crypto-Asset)衍生品及投资加密资产的投资实体纳入范围 |
通过衍生品、投资实体间接持有的加密资产,纳入“金融资产”定义扩展范围(区别于CARF管辖的直接持仓/交易) |
二、尽职调查与反规避强化 | ||
4 |
双重居民情形下的完整披露 |
要求账户持有人在触发多重税收居民认定时做完整的多法域自我声明,而不能基于税收协定加比规则(tie-breaker rule)只声明单一居民地 |
5 |
CBI/RBI移民项目专项审查 |
需特别审查投资入籍/居留(CBI/RBI)项目可能带来的虚假税收居民身份声明风险 |
6 |
自我声明(self-certification)审查义务加重 |
金融机构应当结合开户及后续获取的全部客户信息(包括AML/KYC程序下收集的任何文件资料),确认自我声明的“合理性”,不能“揣着明白装糊涂” |
三、申报内容颗粒度提升 | ||
7 |
强制申报控权人角色类型 |
必须申报控权人(controlling person)相对于该消极非金融实体(Passive NFE)的具体角色(如董事、股东、受益人等) |
8 |
新增联合账户/新旧账户标注 |
需标注账户是否为联合账户、是新账户还是存量账户 |
9 |
新增账户类型申报 |
任何应申报账户必须被归类为以下类型之一并申报:存款账户、托管账户、现金价值保险合约或年金合约、投资实体的债权或股权权益 |
乍看之下,CRS 2.0的修订似乎只是增加了若干新的申报字段,但其真正意义远不止于此。CRS 2.0的重要变化之一,是监管重点从“获取账户信息”进一步延伸至“验证账户信息的真实性和理解账户背后的控制关系”。
在CRS 1.0实施过程中,部分账户持有人曾将税收居民身份自我声明理解为一种形式性程序:完成签署即可,金融机构通常主要依赖客户提供的信息开展审查。由此也出现了一些可能影响CRS申报准确性的安排,例如,部分个人通过低成本方式取得马来西亚税号,并据此向金融机构申报为马来西亚税收居民,而未充分披露其真实税收居民身份。
CRS 2.0针对上述风险进一步强化了金融机构的审查义务:对于存在多个司法辖区税收居民身份可能性的账户持有人,不能仅依据税收协定加比规则(tie-breaker rule)选择一个税收居民身份进行申报,而应该将双重、多重税收居民身份进行完整申报;针对可能被用于规避CRS申报的移民项目,需要进行更加谨慎的审查;金融机构需结合其掌握的全部KYC/AML资料,对客户自我声明的合理性进行综合判断。例如,金融机构可能结合客户提供的护照信息、地址证明、电话号码、账户交易情况等,对其声明的税收居民身份进行交叉验证。如发现明显不一致,应进一步要求客户解释或补充证明材料。
这意味着,过去依赖“身份文件+自我声明”降低信息透明度的做法正在受到更加严格的审查。对于已经采用移民项目、跨境居住安排,或者存在多重税收居民身份可能性的个人而言,有必要重新审视既有税收居民身份判断以及相关申报安排的持续合理性。
除强化税收居民身份识别外,CRS 2.0的另一项重要变化,是进一步提升申报信息的结构化程度。增加控权人角色、账户类型、联名账户等信息字段,并不仅仅意味着交换信息数量的增加,更重要的是使税务机关能够逐步将原本相对分散的账户信息,与资产持有结构、法律关系、控制关系以及税收居民身份等信息联系起来,从而形成对境外资产更完整的分析视角。
总的来说,CRS 1.0时代,税务机关更多看到的是境外金融账户数据;而CRS 2.0时代,随着控权人角色、账户类型等信息的丰富,税务机关将能够进一步识别账户背后的资产结构、控制关系及税收居民身份,新一轮信息收集将从“账户透明”迈向“结构透明”。与此同时,CRS 2.0也强化了不同信息之间的交叉验证,过去依赖身份文件、自我声明或局部架构安排形成的信息不对称空间正在收紧。CRS 2.0时代,真正决定架构合理持续的关键,往往隐藏在最容易被忽略的细节之中。
三、为什么CRS合规结果取决于金融机构所在地的法律框架与监管实践?
根据OECD于2026年7月3日更新的最新数据,目前已有77个司法辖区承诺实施CRS 2.0[3],预计将在未来三年内陆续完成国内法转化,并开始根据CRS 2.0规则首次交换。需要注意的是,OECD提供的是国际统一标准,而非各国直接适用的国内规则。由于不同司法辖区在立法进程、实施时间及监管重点方面存在差异,未来金融机构和投资者实际面对的,将是“统一OECD标准+不同司法辖区本地化实施”的监管体系。

图一:各司法辖区落实CRS 2.0步骤
表二:重要金融机构所在地CRS 2.0国内法转化情况
辖区 |
国内法依据 |
CRS 2.0生效日 |
首次按新规申报和交换 |
开曼群岛 |
《税务信息主管当局(国际税务合规)(通用报告标准)(修订)条例2025》(2025年11月27日刊宪)[4] |
2026年1月1日 |
2027年 |
英属维尔京群岛 |
《互助法律协助(税务事项)法2003》(经修订)项下更新的CRS指引说明(2026年4月21日更新)[5] |
2026年1月1日 |
2027年 |
新加坡 |
新加坡CRS实施依据: 1. CRS条例:《所得税法》第20B部分及《CRS条例2016》 2. 新加坡税务局(IRAS)的官方解读:例如IRAS,Common Reporting Standard e-Tax Guide, Fourth Edition(31 October 2025)[6] 3. IRAS发布的CRS FAQ:例如IRAS FAQs on the Common Reporting Standard[7] IRAS已于2025年6月26日正式确认新加坡将实施CRS 2.0。截止本文发稿,新加坡尚未根据OECD CRS 2.0规则修改法律条例;2026年1月30日,IRAS公布了IRAS XML架构用户指南(第四版)、CRS XML Schema V3.0,2027年1月1日起需据此进行CRS申报,反映了CRS 2.0实质修订内容[8] |
2027年1月1日 |
2028年 |
中国香港 |
中国香港CRS实施依据: 1. 《税务(修订)(自动交换资料)条例》(行政框架强化,回应OECD第二轮同行评审,2026年6月26日刊宪)[9] 2.《税务(修订)(加密资产报告框架及经修订通用报告标准)条例草案》(CRS 2.0实质修订,2026年6月3日提交立法会首读)[10] |
1. 2027年1月1日 2. 加密资产报告框架2027年1月1日生效;实质性修订2028年1月1日生效 |
2028年(CARF部分); 2029年(CRS 2.0实质性修订部分) |
不同司法辖区的CRS规则落地情况并不能仅依据法律条文判断,往往需要结合法律规定、监管执法以及金融机构合规实践综合观察。以开曼群岛、英属维尔京群岛(BVI)、新加坡、中国香港四地司法辖区为例:
从法律规定来看,四地均已建立针对未履行尽职调查义务、未按规定申报及提供虚假资料等行为的处罚框架,但具体制度设计有所不同。例如,开曼和BVI通常对不同违规行为设置分层处罚,并在部分情形下保留刑事责任,法律规定相对更为细致;中国香港和新加坡则主要以行政处罚和持续监管为主,处罚条文相对简洁,更强调通过合规检查和内部控制促使金融机构履责。
从监管执法来看,新加坡和中国香港依托成熟的金融监管体系,持续开展风险导向监管和合规检查,整体执法更为稳定和严格;开曼近年来在国际评审推动下明显加强执法,监管力度有所上升;BVI虽然也在不断完善制度建设,但在执法频率、检查深度和执行效果上仍相对偏弱,国际评审也持续关注其有效性。
对于个人投资者而言,更直观的感受是金融机构的合规要求。监管越成熟、执法越严格的司法辖区,金融机构通常越倾向于采取更审慎的风险管理策略,在开户、持续尽职调查及税收居民身份核验过程中要求客户提供更充分的资料,并对复杂持股结构、信托安排及税收居民身份进行更深入的核查。
因此,仅仅停留在对相关法律规则的理解和条文解读层面是远远不够的,更重要的是能否结合实际业务场景,准确把握不同司法辖区的监管逻辑、金融机构的合规标准以及行业运行规则。
四、个人境外投资者该做些什么?
对于本系列文章《个人境外投资税务合规系列(一):三类投资者面临的税务问题》中提及的三类典型投资者而言,CRS 2.0所带来的影响并不是简单的“申报信息更多了”,而是税务机关识别跨境资产的方式发生了变化:
对于通过离岸公司、家族信托或私人投资公司持有境外资产的企业家A先生而言,未来需要重点关注的不仅是账户登记名称,而是金融机构对控制人身份、实际控制关系以及法律安排性质的识别。过去较为复杂的持有结构,可能随着CRS 2.0下信息字段的扩展而被进一步还原,名义持有人与实际控制人的关系将更容易被识别和分析。
对于跨境任职的高管B女士而言,CRS 2.0进一步强调自我证明、税收居民身份及账户信息之间的一致性。跨境薪酬、股权激励、境外账户收入与个人所得税申报之间的匹配关系,可能成为未来税务风险分析的重要关注点。不同司法辖区之间税收居民身份判断或申报信息的不一致,也可能提高被关注的可能性。
对于已经开展全球资产配置的C先生而言,家族办公室、境外证券账户、保单及其他金融资产不再只是分散存在的信息。随着账户关联信息、控制关系和受益安排的进一步透明化,不同资产之间可能被纳入更加综合的风险分析框架,形成对个人及家族财富状况的整体画像。
因此,在CRS 2.0逐步实施之前,建议境外投资者提前做好以下安排:
1. 全面梳理现有境外资产配置情况,确认持有境外资产的银行、信托公司、保险公司、证券机构等报告金融机构是否受CRS 2.0影响以及其合规变化;
2. 重新审视现有自我证明文件、税收居民身份信息以及账户资料信息,识别信息是否保持一致;
3. 对于通过离岸公司、信托或其他法律安排持有资产的情况,应提前评估相关控制关系、受益安排及税务申报之间是否存在潜在风险点;
4. 对于在不同CRS 2.0实施时间表司法辖区内配置资产的家族,应提前规划税务合规安排,避免在信息交换启动后被动应对。
CRS 2.0时代,境外投资者真正需要管理的,不只是某一笔境外收入是否已经申报,而是整个全球资产配置体系是否具备清晰的持有逻辑、稳定的税收居民身份以及相互匹配的申报记录。跨境财富安排中的各个环节相互关联,任何一个细节出现问题,都可能引发后续一系列税务影响,形成“牵一发而动全身”的连锁效应。对于个人投资者而言,需要放弃对“简单处理、单点解决”的幻想,将境外资产税务合规视为一项长期、系统性的管理工程,并借助具备法律、税务及行业实操经验的专业力量进行综合规划。
特别声明 |
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[1]实习生黄连杰对本文的写作亦有贡献。
[2] OECD,Crypto-Asset Reporting Framework and 2023 Update to the Common Reporting Standard,https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/publications/reports/2023/06/international-standards-for-automatic-exchange-of-information-in-tax-matters_ab3a23bc/896d79d1-en.pdf。
[3] OECD,Signatories of the Addendum to the Multilateral Competent Authority Agreement on Automatic Exchange of Financial Account Information Addendum to the CRS-MCAA,https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/topics/policy-issues/tax-transparency-and-international-co-operation/addendum-crs-mcaa-signatories.pdf。
[4]开曼群岛CRS规则:https://www.ditc.ky/frameworks/crs/。
[5]英属维尔京群岛CRS规则:https://bviita.vg/blog/2025/10/23/crs-2-0-and-carf/。
[6] IRAS,Common Reporting Standard e-Tax Guide, Fourth Edition(31 October 2025),https://www.iras.gov.sg/docs/default-source/e-tax/iras-common-reporting-standard_e-tax-guide-2.pdf?sfvrsn=58627c6a_46。
[7] IRAS,IRAS FAQs on the Common Reporting Standard,https://www.iras.gov.sg/docs/default-source/uploadedfiles/pdf/iras-faqs-on-the-common-reporting-standard-(23-oct-2021).pdf?sfvrsn=d955cd6b_11。
[8] IRAS,CRS概述和最新发展:https://www.iras.gov.sg/taxes/international-tax/common-reporting-standard-(crs)/crs-overview-and-latest-developments。
[9] Inland Revenue (Amendment) (Automatic Exchange of Information) Ordinance 2026,https://www.ird.gov.hk/eng/tax/aeoi/ordinance_2026.htm。
[10] Inland Revenue (Amendment) (Crypto-Asset Reporting Framework and Amended Common Reporting Standard) Bill 2026,https://www.ird.gov.hk/eng/tax/aeoi/crs_bill_2026.htm。