作者:宋荟伊丨姜冬妮丨程杰丨管晨希
2026年7月24日,财政部、国家税务总局发布离岸信托个人所得税新规[1]。对设立了离岸信托的个人而言,需要回答三个关键问题:是否适用本次新规、何时需要完成申报,具体税负如何计算。
一、适用范围及申报时间
(一)适用人群
身份 |
情形 |
居民个人 |
1. 将现金、股权、股票等财产装入离岸信托:装入、存续收益和终止这三个环节都可能产生税款; 2. 已取得外国国籍或者境外长期、永久居留权,但主要经济利益来源于中国境内 — 仍可能被判定为有住所居民个人,不能仅凭境外身份判断不适用。 |
非居民个人 |
主要关注境内来源财产,以及信托以后向居民个人分配利益的情形。 |
特殊情形 |
共同装入、身份转换、死亡承继、信托终止及居民受益人取得非居民信托利益等 — 适用专门的分配、清算、承继或代报规则。 |
判断适用范围时,不能只看信托文件上的“设立人”。对于财产通过亲属、代持人或者境外公司装入,但实际由居民个人出资、负担或者控制的境外信托,在新规下的信托税务义务仍归属于该居民个人。
(二)申报时间
应税行为 |
适用类型 |
纳税申报义务 |
财产装入信托 |
2023年之前装入 |
通常情况不适用“装入”税[2] |
2023年1月1日至2025年12月31日装入 |
90日窗口期内处理(即2026年10月21日) |
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2026年1月1日后装入 |
次年3月1日至6月30日申报 |
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历史年度信托收益 |
2026年1月1日前产生的收益 |
90日窗口期内处理(即2026年10月21日) |
未来年度信托收益 |
2026年1月1日后产生的收益 |
次年3月1日至6月30日申报 |
信托终止 |
所有存续信托 |
信托清算完成之日次月15日内申报; 信托终止60日内未完成清算的,第60日视为清算完成之日。 |
信托终止后确有困难不能一次缴清税款的,可在申报期限结束前办理备案,符合条件的可适用5年均匀分期缴纳。
二、离岸信托主要涉及三道税
信托阶段 |
基本计算 |
财产装入 |
“装入”税=(市场价值-原值-合理费用)×20% |
信托存续 |
年度收益税:转让收益、利息股息红利等分别计算 |
信托终止 |
“终止”税=当年收益税+清算收益税(市场价值-原值-合理清算费用)×20% |
(一)“装入”税:把财产放进信托时计算
居民个人把股权、股票、房产或者其他财产装入离岸信托,视同发生了一次财产转让。
装入环节应纳税所得额=装入日市场价值-财产原值-合理费用
“装入”税=装入环节应纳税所得额×20%
依法申报缴纳装入税后,该项财产后续计算所使用的原值,原则上调整为装入日市场价值。
现金的市场价值与原值通常相同,因此单纯装入现金一般不会产生装入所得。但现金仍属于装入财产,装入时间、金额、币种和账户路径仍应完整记录,并按照相应期限办理申报和资料报送。
(二)“存续”税:信托有没有分配,不是判断标准
居民个人离岸信托及其持有、控制、管理的相关境外实体,只要在存续期间产生收益,无论是否实际向个人分配,均需由居民个人按年申报。
存续收益主要分为两类:
1 |
已实现转让收益:(包括股票、股权、房产等) |
按年度转让收入扣除原值和合理费用后的净额计算,适用20%税率;同一年度内的转让盈利和损失可以互抵,但年度净损失不能结转以后年度。 |
2 |
利息、股息、红利以及除财产转让所得以外的其他各类所得: |
按年度所得总额计算,适用20%税率。 |
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实务提示: 1. 上述两类所得不能相互抵减。受托人报酬、信托管理费、法律服务费和投资顾问费等,也不能从应纳税所得额中扣除。 2. 居民个人已经为信托收益缴纳个人所得税的,该部分收益以后实际分配时不再重复缴税,但必须能够证明分配来源。 | ||
上述分类计算规则适用于2026年1月1日起产生的收益。对于2026年1月1日前尚未缴税的历史收益,新规采用一次性过渡处理:不区分所得项目,统一按照“利息、股息、红利所得”进行申报。但这部分“打包计算”的具体执行口径(尤其是逐年收益的重构标准、是否允许净相减、境外已缴税额如何抵免)尚未明确,需要等待进一步的后续指引,建议在90日窗口期内与主管税务机关沟通确认可接受的计算口径。
(三)“终止”税:结束信托时再做一次清算
居民个人离岸信托终止时,需要同时处理两部分税款:一是终止当年1月1日至终止日产生的运营收益;二是终止日全部信托财产的清算收益。
清算收益=终止日信托财产市场价值-信托财产原值-合理清算费用
“终止”税=当年收益税+清算收益×20%
信托终止后,应在清算完成之日次月15日内申报。信托终止后60日仍未完成清算的,第60日视为清算完成日。
三、四类常见情形的税款测算
我们采用以下案例演示计算逻辑供参考:
案例A:2025年设立信托持有上市公司股份,并取得分红收益
A先生是居民个人。2025年6月,他将上市公司股份装入由其作为设立人的离岸信托。装入日股份市场价值为1亿元,能够证明的原值为2,000万元,直接合理费用为100万元。2025年度内,信托取得分红200万元,在信托下留存,未向A先生或者家人分配。
财产转入税负 |
装入所得=1亿元-2,000万元-100万元=7,900万元 “装入”税=7,900万元×20%=1,580万元 |
存续收益税负 |
分红税=200万元×20%=40万元 |
报税期限 |
90日窗口内处理(即2026年10月21日) |
实务提示 |
1. 原值资料不完整时,应通过出资、增资、重组及既往完税文件重建; 2. 财产装入环节不适用五年分期,股份尚未变现也不影响纳税,应提前安排缴税资金。 |
案例B:2026年5月装入现金,信托继续存续
B女士是居民个人。2026年5月,她将1,000万元现金装入由其作为设立人的离岸信托。该笔现金的市场价值和原值均为1,000万元。2026年信托取得银行利息30万元,没有其他投资,也没有向个人分配。
财产转入税负 |
现金装入所得=1,000万元-1,000万元=0 “装入”税=0 |
存续收益税负 |
利息税=30万元×20%=6万元 |
报税期限 |
2027年3月1日至6月30日 |
实务提示 |
1. 金装入税额可能为0,但仍应申报装入事项; 2. 以后年度产生收益的,继续按年申报。 |
案例C:2020年装入100万美元现金,滚动交易后账户净值增至1,000万美元(含浮盈)
C先生是居民个人。2020年,他将100万美元现金装入由其作为设立人的离岸信托。此后,信托持续买卖股票,并将卖出所得滚动用于后续投资,未向C先生或者家人分配。截至目前,信托账户净值约为1,000万美元,现有资产均为股票,账户内未留存现金。
财产转入税负 |
发生于2023年之前,根据新规暂无申报义务,但后续可能存在补税和追缴风险。 |
存续收益税负 |
历史收益税=2020年至2025年尚未缴税的历史收益×20% 当前未出售股票的浮盈不计入已实现转让收益;实际出售或者信托终止时再行处理。 |
报税期限 |
2020年至2025年已实现收益:90日窗口内处理(即2026年10月21日); 2026年已实现收益:2027年3月1日至6月30日申报。 |
实务提示 |
应根据历年交易流水还原股票买卖收入、原值及费用,不能直接按“1,000万美元-100万美元”计算税款; 1. 已实现收益继续用于投资,不会重新变成免税本金,应与初始本金和追加装入分别核算; 2. 账户内未留存现金不影响申报缴税,应提前安排缴税资金。 |
案例D:2018年装入股票,发生减持后股价大幅下跌,现在准备终止
D先生是居民个人。2018年,他将上市公司股份装入由其作为设立人的离岸信托,装入时股价约为12美元。信托在2022年出售部分股份,形成2,000万元已实现转让收益,没有取得分红。剩余股份价格此后跌至约0.8美元。D先生现在准备申报历史税款并终止信托。
财产转入税负 |
发生于2023年之前,根据新规暂无申报义务,但后续可能存在补税和追缴风险。 |
存续收益税负 |
历史收益税=2,000万元×20%=400万元 |
报税期限 |
如果终止日剩余股票市值800万元、剩余股票对应的原值为1,000万元、合理清算费用20万元。那么: 清算收益=max(800万元-1,000万元-20万元,0)=0 清算收益税=0 |
实务提示 |
1. 剩余股票虽然已经大幅贬值,但因尚未出售,不能冲减2022年已经实现的2,000万元收益; 2. 清算收益税为0,仅表示终止时没有新增清算收益税,历史收益税400万元并不会因此消失。 |
四、六个常见实务问题
(一)只设立信托、没有装入资产,是否有纳税和申报义务?
单纯签署信托文件,不等于已经发生装入。如果确实没有装入任何有价值财产,底层实体也没有代为持有财产,原则上没有“装入”税税基。
原则上,信托没有装入任何资产时,不触发报税义务。但实践中所谓“没有装入”,可能只是没有汇入大额现金,但已经开立信托账户,并实际已有资金或财产权益转移安排(如分批、间接、关联方代持)。此种情况下可能被认定为已经“装入”,并引发申报纳税义务。
(二)装入股权/股票,市场价值和原值怎样确定?
原值:重点查找设立认购、增资、股权受让、重组换股、员工激励、赠与继承及既往完税资料。原值不因未上市或者凭证不完整而当然为零;不能举证时,存在被税务机关核定的风险。
市场价值:未上市股权应结合近期融资或转让价格、可比公司、经营财务情况、股东权利及上市预期等估值;已上市股票通常以公开市场价格为基础。
(三)信托没有分配收益,装入人是否仍需按年缴税?
信托没有分配收益,装入人也需要按年缴税。存续期间的财产转让所得、利息股息红利所得均按公历年度归集计算,与是否实际分配无关。只要发生已实现的财产转让或取得利息股息红利,即应在次年申报期内按年缴税,未分配不构成免于申报或缴税的理由。信托账户和底层境外实体中未分配、继续滚存的收益,也在规则覆盖范围内。
上述“按年、分类归集”的计算方法仅适用于2026年1月1日后产生的存续期收益。对于2026年1月1日前产生的信托收益,统一按“利息、股息、红利所得”计算,并在90日窗口期内申报缴纳。
(四)已缴税收益以后实际分配,怎样避免重复征税?
已按年纳税的存续期间收益,实际分配时原则上不再重复征税,但须能够举证本次分配应的正是已纳税部分。
实务中应在分配与权益账中逐年区分本金、已纳税未分配收益与未纳税收益,按信托文件约定或合理核销顺序对应分配,并保留完税凭证、历年申报表与分配决议。只有能够证明本次分配对应已经申报纳税的收益,才能避免重复缴税。
(五)终止信托时怎样计算税额,哪些情形可以分五年缴纳?
终止税=终止当年1月1日至终止日的运营收益税+清算收益税+历史欠税。
五年均匀分期目前仅明确适用于两类情形:1)居民信托终止;2)居民装入人死亡且由非居民承继或无人承继,且须在申报期结束前完成备案;逾期备案或者不符合条件的,税务机关不予受理。分期只延缓缴款进度,不改变申报期限、不减免税额。注意,居民转非居民、非居民信托终止等情形不适用五年分期。
对于其他阶段税,确有困难的,不适用5年规则,但可以考虑适用一般延期缴税,最长延长3个月。须满足特殊困难条件(不可抗力或资金极其匮乏),并在缴款期限届满前向省级税务机关申请获批。
(六)未在90日或其他法定期限内申报,风险有哪些?
在90日窗口内按规定缴纳相应历史税款,新规明确不加收滞纳金,仅补缴应纳税款。
超过90日期限后,最基础的法律责任是承担“补税+滞纳金”。
滞纳金=未缴税款×0.05%×滞纳日数(自法定缴款期限届满次日起算)
此外,根据具体情况还可能面临程度不等的罚款。不申报并造成不缴或者少缴税款,或者构成偷逃税的,可能面临应缴税款的0.5 – 5倍罚款甚至刑事责任。
结语
90天时间内需要尽快合规行动,我们建议相关人士梳理依据,合理计算,依法纳税。我们据此准备了离岸信托税负提示函、自查表和测算链接,有需要可联系我们取得。
特别提示:本文仅为对离岸信托个人所得税新规的一般性介绍,不构成针对任何具体个人或信托安排的法律或税务意见。
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宋荟伊 电话: +852 6486 0307 |
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[1]2026年7月24日财政部和国家税务总局接连颁布了《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》(财政部 税务总局公告2026年第21号)和《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》(国家税务总局公告2026年第15号),本文统称为“离岸信托课税新规”或者“新规”。
[2]税务总局公告2026年第21号第三条规定:居民个人将财产装入离岸信托,以财产装入时市场价值扣除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。居民个人将财产装入离岸信托时应缴纳的个人所得税,本文简称为“装入”税。